1911 Gold 宣布进行 2000 万加元的“尽力而为”终身发行和私募

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不列颠哥伦比亚省温哥华，2025 年 11 月 12 日（环球通讯社）— 1911 Gold Corporation（“1911 Gold”或“公司”）（TSXV：AUMB；FRA：2KY）很高兴地宣布，它已与 Haywood Securities Inc.（“Haywood”）签订协议，作为首席代理人和独家账簿管理人，代表其自身和代理人财团（与 Haywood 统称为“代理人”），根据该协议，代理人同意在“尽最大努力”私募的基础上出售最多： (i) 8,065,000 个“加拿大开发费用”流通单位（“CDE 发售单位”），价格为每 CDE 发售单位 0.992 加元（“CDE 发行价”）； (ii) 3,418,500 个“加拿大勘探费用”流通单位（“第 1 批 CEE LIFE 单位”），价格为每第 1 批 CEE LIFE 单位 1.104 加元（“第 1 批 CEE 发行价”），公司出售 CDE 发售单位和第 1 批 CEE LIFE 单位的总收益总额最多为11,774,504 加元（“LIFE 发行”）。

此外，Haywood 代表其自身和代理人同意在“尽力”私募的基础上出售最多： (i) 3,750,000 个公司单位（“非 FT 单位”），价格为每非 FT 单位 0.80 加元（“非 FT 发行价”）； (ii) 按第 1 期 CEE 发行价计算 2,016,500 个“加拿大勘探费用”流通单位（“第 1 期 CEE PP 单位”，与第 1 期 CEE LIFE 单位合称“第 1 期 CEE 单位”）； (iii) 2,315,000 个“加拿大勘探费用”流通单位（“第 2 期 CEE 单位”），价格为每第 2 期 CEE 单位 1.296 加元（“第 2 期 CEE 发行价”），公司出售非 FT 单位、第 1 期 CEE PP 单位和第 2 期 CEE 单位的总收益总额为8,226,456 加元（“PP 发行”，与 LIFE 发行一起统称为“市场发行”）。市场发行总计为公司带来的总收益高达 20,000,960 加元。CDE 发售单位、第 1 期 CEE 单位、第 2 期 CEE 单位和非 FT 单位在本文中称为“发售单位”。

每个 CDE 发售单位将包含一股作为“加拿大开发费用”（符合“加速加拿大开发费用”）（税法含义内）的“流通股”发行的普通股，以及公司一份普通股购买权证的二分之一（每份整体购买权证，即一份“认股权证”）。每个第 1 期 CEE 单位将包含一股作为“加拿大勘探”的“流通股”发行的普通股。费用”（税法含义内）和二分之一认股权证。每个第二批 CEE 单位将包含一股普通股，作为“加拿大勘探费用”（税法含义内）的“流通股”发行，这些费用符合“流通采矿支出”的条件，并且在马尼托巴省发生，有资格获得 30% 的马尼托巴省矿产勘探税收抵免和二分之一认股权证。每个非 FT 单位将由一股普通股和一份认股权证的二分之一组成。每份认股权证将赋予持有人在发行截止日期起 24 个月内以每股认股权证股份 1.20 美元的价格收购一股普通股（“认股权证股份”）的权利。

公司已授予代理商一项选择权，以以下任意组合出售最多额外 15% 的市场发行：按非 FT 发行价的非 FT 单位、按第 1 期 CEE 发行价的第 1 期 CEE PP 单位、按第 2 期 CEE 发行价的第 2 期 CEE 单位（“代理商的选择权”，与市场化发行一起统称为“发行”），可行使在发行截止日期前 48 小时内的任何时间全部或部分。

非 FT 单位、第一批 CEE PP 单位和第二批 CEE 单位将根据加拿大各省的国家文书 45-106 – 招股说明书豁免（“NI 45-106”），根据可用的“合格投资者”、“最低投资额”和“家人、朋友和商业伙伴”私募豁免，向合格购买者发行和出售。 CDE 发售单位和第一批 CEE LIFE 单位将根据 NI 45-106 第 5A 部分的上市发行人融资招股说明书豁免和 45-935 号协调一揽子命令 – 加拿大各省上市发行人融资豁免（“LIFE 豁免”）某些条件的豁免，向合格购买者发售和出售。根据美国和某些离岸外国司法管辖区的终身豁免，合格的购买者。出售给美国购买者的发售单位将根据经修订的 1933 年美国证券法的一项或多项注册要求以私募方式进行。

对于第一批中东欧单位，根据税法规定，公司应使用相当于出售第一批中东欧单位的所得款项总额的金额，在交割日后至2026年12月31日之前发生符合条件的支出，其总额不少于发行第一批中东欧单位所筹集的资金总额。公司应将由此产生的合格支出放弃给第一批中东欧单位的购买者于 2025 年 12 月 31 日或之前生效。

对于第二期中东欧单位，根据税法规定，公司应使用相当于出售第二期中东欧单位的所得款项总额的金额，在交割日后至2026年12月31日之前发生符合条件的支出，其总额不少于发行第二期中东欧单位所筹集的资金总额。公司应将由此发生的合格支出放弃给第 2 批 CEE 单位的购买者于 2025 年 12 月 31 日或之前生效。

对于 CDE 发行单位，根据税法规定，公司应使用相当于 CEE 发行单位销售总收益 2,000,000 美元的金额，用于在交割日之后至 2026 年 3 月 31 日之前承担“加速加拿大开发费用”，其总额不少于发行 CDE 发行股份所筹集的总收益的 2,000,000 美元此外，根据《税法》的规定，公司应使用相当于出售 CEE 发售单位的总收益减去 2,000,000 美元的金额，在交割日之后和 2026 年 6 月 30 日之前承担“加速加拿大开发费用”，其总额不少于发行 CDE 发售单位所筹集的总收益总额，减去2,000,000 美元。公司应放弃在 2026 年 3 月 31 日或之前生效的 CDE 发行单位购买者所产生的合格支出（2,000,000 美元），以及 2026 年 6 月 30 日生效的发行 CDE 发行单位筹集的总收益的剩余部分。

出售非 FT 单位的净收益将用于一般公司和营运资金用途。

根据适用的加拿大证券法，本次发行将发行的 CDE 发行单位和第一批 CEE LIFE 单位将不受转售限制。

根据本次发行发行的非 FT 单位、第 1 批 CEE PP 单位和第 2 批 CEE 单位将受加拿大持有期的约束，持有期自本次发行截止日期起 4 个月零 1 天到期。

有一份与 CDE 发售单位和第一批 CEE LIFE 单位的终身发售相关的发售文件（“发售文件”），可在 SEDAR+ 上的公司简介（https://www.sedarplus.ca）和公司网站 www.1911gold.com 上访问。CDE 发售单位和第一批 CEE LIFE 单位的潜在投资者应在购买前阅读发售文件。做出投资决定。

本次发行预计将于 2025 年 12 月 4 日左右或公司和代理人可能同意的其他日期结束，并须满足某些成交条件，包括但不限于收到所有必要的批准，包括多伦多证券交易所创业板（“TSXV”）和适用的证券监管机构的有条件上市批准。 此次发行须待 TSXV 最终接受后方可进行。

作为对代理服务的对价，公司同意向代理商支付现金佣金，该佣金相当于本次发行总收益的 6.0%（对于某些总统的购买清单，可减少至 3.0%），并且不可转让的补偿选项（“补偿选项”）的数量相当于本次发行中出售的要约单位总数的 6.0%（对于某些总统的购买清单，可减少至 3.0%）。 每个补偿选项自发行截止日期起 24 个月内，可行使以等于非 FT 发行价的价格收购公司一股普通股，但针对总裁名单购买者发行的补偿期权除外，此类补偿期权可在发行截止日期起 9 个月内行使。

所发售的单位尚未注册，也不会根据经修订的 1933 年《美国证券法》进行注册，并且在未注册或未获得适用的注册要求豁免的情况下不得在美国发售或出售。本新闻稿不构成出售要约或购买要约招揽，也不得在任何此类要约、招揽或销售违法的州出售证券。

关于 1911 黄金公司

1911 Gold 是一家初级勘探商和开发商，在马尼托巴省太古代稻湖绿岩带内及其附近拥有总面积超过 61,647 公顷的极具前景的综合土地包，还拥有马尼托巴省 Bissett 的 True North 矿山和磨坊综合体。1911 Gold 认为其土地包是一个绝佳的勘探机会，有潜力开发以 True North 综合体为中心的矿区。该公司还拥有 Snow 附近的 Apex 项目马尼托巴省的莱克和安大略省蒂明斯附近的 Denton-Keefer 项目，打算重点关注北美的有机增长和增值收购机会。

1911 Gold 的 True North 综合体和勘探土地包位于空心水原住民和黑河原住民的原住民社区内部和之间。1911 Gold 期待与所有当地社区和利益相关者保持开放、合作和尊重的沟通，以培养互利的工作关系。

代表董事会

肖恩·海因里希斯

总裁兼首席执行官

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肖恩·海因里希斯
首席执行官
(604)674-1293
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1911黄金网

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