Euronext N.V. (以下「提案者」または「ユーロネクスト」) がヘレニック・エクスチェンジ・アテネ証券取引所 S.A. (「ATHEX」) の普通登録株式に対して行った任意株式交換公開買付けの修正要求書の提出 - 訂正

再発行 - 修正版

お知らせ

Euronext N.V. (以下「提案者」または「ユーロネクスト」) がヘレニック・エクスチェンジ・アテネ証券取引所 S.A. (「ATHEX」) の普通登録株式に対して行った任意株式交換公開買付けの修正要求書の提出

公開買付の見直し

1. 施行中の法律 3461/2006 (以下「法律」) の第 21 条第 2 項に従い、ユーロネクストは以下を発表します。

a) 2025年7月30日（「公開買付日」）、公開買付者は、ATHEXが発行した名目価格0.42ユーロの普通登録株式（それぞれ「ATHEX株式」）をすべて取得するための自主公開買付け（「公開買付け」）を提出しました。この普通登録株式は、ユーロネクストおよびユーロネクストと「協力して行動する者」（法第2条（e）に定義）が直接または保有していなかったものであり、ユーロネクストと「協力して行動する者」（法第2条（e）に定義）が直接保有していなかったものではありません。間接的には公開買付日時点と同様です。

b) 2025 年 10 月 3 日、ギリシャ資本市場委員会 (「HCMC」) は、公開買付けに関連する情報回覧 (「情報回覧」) を承認しました。

c) 情報通知書に含まれる公開買付けの条件において、ユーロネクストは、公開買付け完了の前提条件として、公開買付け完了の前提条件として、受付期間終了までに、行使停止の対象とならないATHEXの総議決権の少なくとも67%に相当する少なくとも38,759,500のATHEX株式が、合法的かつ有効に公開買付者に応募されていなければならないと設定していた（「最低数」）。ユーロネクストは、この前提条件は法律の規定に従って修正される可能性があると述べていました。

d) 2025 年 11 月 7 日 (「改訂日」)、ユーロネクストはホーチミン市に公開買い付けの修正要求を提出しました。改訂された公開買い付け条件によれば、公開買い付けが完了するために合法的かつ有効に公開買付者に提出されるべき最低株式数は、50% プラス 1 に相当する 28,925,001 ATHEX 株式となります。 ATHEX 行使が停止されない ATHEX の総議決権の株式 (「減額された最低株式数」)。

e) 最低株式数の引き下げに関連した上記の公開買付けの修正は、引き続き法第 21 条に基づくホーチミン市の承認を条件とします。

f) 本公開買付けの修正は、2025 年 10 月 6 日に開始され、2025 年 11 月 17 日のギリシャで営業する銀行の営業時間終了時に終了する公開買付けの受付期間 (「受付期間」) を延長するものではありません。

2. お知らせに記載された承諾手続きに従って正当かつ有効に公開買付けに承諾した株主は、修正された公開買付けの条件にも承諾したものとみなされます。

3. この発表は、情報回覧の全文に代わるものではありません。利害関係者は、本文書の「公開買付の改訂」という見出しのセクションと合わせて参照し、注意深く読む必要があります。

4. 顧問の声明

ドイツ銀行 AG は、本公開買付けに関連してユーロネクストのアドバイザーを務めており、同法第 12 条に従って次の声明を発表しました。

「本公開買付けは、対価としての株式のみからなるオファーです。このため、公開買付けの信頼性は主に、必要な数の対価株式を発行し、引き受け株主に交付する公開買付者の能力に依存します。ドイツ銀行AGは、情報回覧の第4.10項に従い、公開買付者が第4.10項に規定されているとおり、関連するクリアランス権利をATHEXCSDに支払うために必要な手段を有していることを証明しました。」さらに、公開買付者は、情報回覧に記載されているとおり、現物出資を通じて株式資本を増加し、対価株式を発行するために、情報回覧の日付までにオランダの法律に基づいて必要かつ可能な企業行動をすべて講じており、対価株式の発行を可能にする公開買付者の免除文書（満たされている）および有効に締結された私的発行証書が公開されることを条件としています。 さらに、公開買付者は、情報回覧のセクション 5.5 に概説され、行われると予想される追加の措置を実行するためにあらゆる適切な措置を講じ、公開買付の正式な終了を確実にするために公開買付代理人および公開買付者の DSS 参加者を任命しました。

上記を踏まえ、アドバイザーは本公開買付けは信頼できるものであると考えております。公開買付者は、上記のとおり対価株式を発行し交付し、情報通知書に定められた条件に従って公開買付を完了できるよう、あらゆる適切な措置を講じていますが、ただし、ここに記載されている第 4.2 項（公開買付の前提条件と条件）の改訂および不可抗力事由の発生を条件とします。不可抗力の場合には、過失のない義務の不履行に関するギリシャ民法の関連規定が適用されるものとします。

それにもかかわらず、アドバイザーは（ギリシャ民法第 847 条の意味の範囲内で）公開買付けに関連して公開買付者が対価株式を提供する義務、または公開買付者が負う金銭的義務およびその他の義務の履行についていかなる保証も提供せず、ギリシャ民法第 729 条の意味の範囲内でいかなる責任も負いません。」

重要なお知らせ

一般

ここに記載されている公開買付けは、ATHEX 株式の保有者であり、合法的に宛先が定められている人物のみに宛てられています。公開買付けは、ギリシャ共和国の領土内で行われます。ギリシャ共和国以外の管轄地域の居住者、国民または国民である特定の人物、またはそのような人物の管理人、候補者、受託者（以下「除外株主」）に対する公開買付けは、関連する国の法律に従ってのみ行うことができます。対象外株主および公開買付けの受諾を希望する各人の責任は、公開買付けに関連してそれぞれの管轄区域の法律を周知し、確実に遵守することです。ご自身の状況に疑問がある場合は、該当する管轄区域の専門アドバイザーに相談してください。

本公開買付けは、その法律、規則および規制に基づき、ホーチミン市により承認される公開買付の提出、作成もしくは提示、またはホーチミン市の承認を受ける情報回覧の郵送もしくは配布が違法であるか、または適用される法律、規則もしくは規制（以下、合わせて「関連文書」）に違反する法域内またはその管轄区域において、郵便またはいかなる手段によっても直接的または間接的に行われていない。したがって、かかる関連文書および資料のコピーは、除外地域内または除外地域内または除外地域からの誰に対しても、直接的または間接的に郵送、配布、またはその他の方法で送信することはできず、また、そのコピーを行ってはなりません。

公開買付者株式がいつでも英国で一般に提供される可能性がある場合を除き、公開買付者株式は英国で一般に提供されていない、または公開買付けに従って提供される予定はありません。 (a) 英国目論見書規則第 2 条に定義されている適格投資家である法人に対して。 (b) 150 人未満の自然人または法人（英国目論見書規則第 2 条に定義されている適格投資家を除く）に対して。または、(c) FSMA 第 86 条に該当するその他の状況。ただし、公開買付者株式のかかるオファーは、ユーロネクストまたはアドバイザーに対し、FSMA 第 85 条に従って目論見書を発行すること、または英国目論見書規則第 23 条に従って目論見書を補充することを要求しないものとします。この条項の目的上、英国における公開買付者株式に関する「一般へのオファー」という表現は、あらゆる形式のコミュニケーションを意味し、投資家が公開買付者株式を購入または引き受けることを決定できるように、買付条件および提供される公開買付者株式に関する十分な情報を何らかの手段で入手すること。また、「英国目論見書規則」という表現は、2018 年欧州連合 (離脱) 法に基づく国内法の一部を形成する規則 (EU) 2017/1129 を意味します。

対価株式は米国に登録されておらず、今後も登録されません。 改正された 1933 年証券法（以下「証券法」）、または米国の州またはその他の管轄区域の証券法に準拠しており、登録がない場合、または証券法の登録要件の免除または対象とならない取引で、米国の適用される州およびその他の証券法に準拠していない限り、米国内または米国内で直接的または間接的に提供、販売、引き渡しを行うことはできません。このリリースは、米国の適用される州およびその他の証券法に準拠したものであり、販売の申し出または勧誘を構成するものではありません。ユーロネクストは、米国で公開買付けの一部を登録したり、米国で検討株式を公募したりする意図はありません。米国で提供される検討株式は、(i) 米国外に所在する当社株式の保有者、および (ii) 「適格機関投資家」（規則に定義されている）である米国国内に所在する当社株式の保有者にのみ提供されます。ユーロネクストは、証券法の登録要件の対象外、または免除に従って対価株式を受け取る資格があることを確立することを要求する場合があるため、かかる当社株式の保有者は、ユーロネクストに対してそのような承認と表明、および契約を行う必要があります。したがって、米国内に所在する当社株式の保有者で、適格機関購入者ではない、またはそのようなことを行っていない場合は、対価株式を受け取る資格を確立するための承認および表明を行った場合、公開買付けに参加する資格はなく、かかる保有者による公開買付けの承諾と称するものは無効となり、無視されます。

本公開買付けは、1934 年米国証券取引法（以下「取引法」）改正規則 14d-1(d) に基づく Tier II 免除の予想利用可能性に基づいて、その他の場合は 1934 年米国証券取引法 (以下「取引法」) のセクション 14E およびそれに基づいて公布された規則 14E に従い、その他ギリシャ法の要件に従って、米国で行われています。本公開買付けは、第 1 条の対象ではありません。当社は現在、証券取引法に基づく定期報告義務の対象ではなく、同法に基づく SEC への報告書の提出は義務付けられておらず、また提出も行っておりません。

証券取引法に基づく規則 14e-5 から SEC によって認められた免除規定に従い、公開買い付けの期間中、ユーロネクストは、直接またはその関連会社を通じて、その代理人として機能するブローカーまたはその他の金融機関、またはその代理人として機能するブローカーまたはその他の金融機関の関連会社から、適用法で許可されている当社株式を購入または購入の手配をすることができます。公開買付者株式は、シンガポールで販売される意図なしにシンガポールの当社の既存株主に発行されます。また、当社が発行した文書または当社を代表して発行したいかなる文書も、これらの株主によるその後の売却に使用することはできません。この情報回覧は、2001 年シンガポール証券先物法に基づく目論見書としてシンガポール金融当局に提出されておらず、今後も目論見書としてシンガポール金融当局に提出されていません。したがって、この情報回覧は、シンガポールでの公開買付者株式の直接的または間接的な売却または購入の申し出または勧誘を構成するものではなく、また、当社とのいかなる契約の基礎を形成するものでもありません。シンガポールにおける対価株式の発行または売却。

公開買付者株式は、中華人民共和国（「中国」）において直接的または間接的に一般大衆に向けて販売、募集または販売することはできません。また、中国証券監督管理委員会に提出されていないこの発表、または公開買付者株式の発行に関連してここに含まれる募集資料または情報は、中華人民共和国で一般公開されたり、中国国内での一般公開株式の引受または売却の申し込みに関連して使用されたりすることはできません。公開買付者株式中国国外から外国為替、ビジネス、オフショア投資に従事する権限を与えられた中国の機関にのみマーケティング、オファー、または販売することができます。 中国の投資家は、オフショア投資の承認要件に加え、関連する中国の外国為替規制に基づく外国為替管理の承認および届出要件の対象となる場合があります。

この発表は、修正された金融活動ルールブックに関する2021年SCA理事会決定第13号の意味の範囲内で、限られた数の「プロの投資家」にのみ公開されます。この発表を受け取った企業は、この発表を受け取ることにより、それがUAE中央銀行、UAE証券商品庁、ドバイ金融サービス庁によって承認または申請されていないことを理解し、認識し、同意するものとします。 (「DFSA」)、アブダビ金融サービス規制庁 (「FSRA」)、または UAE のその他の関連規制当局またはライセンス当局から直接承認を受けていません。また、オリジネーターまたはその他の関連当事者は、UAE 中央銀行、UAE 証券商品庁、DFSA、FSRA、または UAE のその他の当局から認可またはライセンスを受けていません。この発表は、UAE における公開買付者株式の公募を構成するものではありません。公開株式会社の株式の発行および募集に関する規則、営利会社に関する 2021 年連邦令第 32 号、またはその他に関する 2016 年の UAE SCA 取締役会長決議 No.(11/R.M) に準拠します。この発表は、2001 年オーストラリア会社法 (会社法) の目的での開示文書を構成せず、オーストラリア証券投資委員会に提出されていません。この発表をオーストラリアで受け取った場合、あなたは、ATHEX の既存株主であり、洗練された投資家、プロの投資家、または会社法第 6D.2 条に基づいて開示が義務付けられていないその他の投資家であることを表明および保証します。

公開買付者株式は、スイス金融サービス法（「FinSA」）の規定の範囲内でスイスにおいて直接的または間接的に公募することはできず、スイスのいかなる取引会場（取引所または多角的取引施設）での公開買付者株式の取引を許可する申請はこれまでに行われておらず、今後も行われる予定はありません。公開買付者株式に関する情報回覧および関連する募集またはマーケティング資料は、FinSA に基づく目論見書を構成するものではなく、スイスで公的に配布または入手できるようにしてはなりません。

公開買付者株式は、クウェート資本市場局またはその他の関連クウェート政府機関からクウェートでの売出しの認可を受けていません。したがって、クウェートにおける私募または公募に基づく公開買付者株式の売出しは、2010年法律第7号およびその付則（改正）に従って制限されています。クウェートでは公開買付者株式の私募または公募は行われておらず、普通株式の売却に関する合意もありません。株式はクウェートで締結されます。クウェートで公開買付者株式を売り出しまたは販売するために、マーケティング、勧誘、または勧誘活動は行われません。

公開買付者株式は、National Instrument 45-106 目論見書の免除または証券法 (オンタリオ州) の第 73.3(1) 項に定義されている認定投資家であり、National Instrument 31-103 の登録要件、免除および継続的な登録者の義務に定義されている許可された顧客であり、本人として購入している、または購入しているとみなされる購入者にのみ販売できます。公開買付者株式の再販は、適用される証券法の目論見書要件の免除に従って、またはその対象とならない取引で行われなければなりません。

公開買付者株式は、本募集が金商法第２条第３項第２号イに規定する適格機関投資家に対する私募に該当するため、日本においては金融商品取引法（昭和23年法律第25号、その後の改正を含みます。「金商法」という。）第４条第１項に基づく登録要件の免除に基づく登録は行われておらず、今後も登録されません。公開買付者株式は、金融商品取引法第２条に規定する定義に関する内閣府令（平成５年大蔵省令第14号。その後を含みます。）第10条に規定する適格機関投資家である場合を除き、譲渡し、又は転売してはならないものとします。

この発表は、ケイマン諸島における一般への招待を構成するものではありません。 本公開買付けへの参加の勧誘は、ケイマン諸島またはケイマン諸島の事業所内で、またはケイマン諸島またはケイマン諸島の事業所から行われるものではありません。

ギリシャ共和国以外の管轄区域でこの発表または関連文書のコピーを受け取った者は、そのような文書をあたかもその者に対する勧誘または申し出であるかのように扱ってはなりません。また、関連する管轄区域においてそのような勧誘または申し出が当該人物に対して合法的に行われない場合、または当該関連文書が法的要件に違反することなく合法的に使用できない場合には、いかなる状況においても当該人物は関連文書を使用してはなりません。そのような場合、当該関連文書は送信されます。情報提供のみを目的としています。

この規制上の発表は、いかなる法域においても、証券の販売もしくは申し込みの申し出や勧誘、または証券の購入もしくは申し込みの勧誘を含む、その一部を構成するものではなく、また、この規制上の発表（またはその一部）もその配布の事実も、いかなる契約や約束の基礎を形成したり、それに関連して信頼したり、締結の誘因として機能したりすることはありません。

将来予想に関する記述に関する注意事項

この発表に含まれる情報は、完全または完全であることを目的としたものではありません。公開買付けの正確な日付は変更される可能性があります。この発表には、時間の経過とともに変化する多くの仮定、リスク、不確実性の影響を受ける将来予想に関する記述が含まれており、とりわけ、ユーロネクストがATHEXグループおよびユーロネクスト・グループに関して持つ事業活動および特定の計画および目標に関連します。場合によっては、将来予想に関する記述は、「かもしれない」、「希望する」、「かもしれない」などの言葉で識別される場合があります。 「できる」、「可能性がある」、「であろう」、「はずである」、「期待する」、「計画する」、「予想する」、「信じる」、「推定する」、「予測する」、「可能性がある」または「継続する」、「意図する」、およびこれらの用語の否定形。多くの要因（たとえば、商業的、運営的、経済的、政治的および財政的など）があり、その結果、実際の結果および実際の展開が計画や目標と大幅に異なる可能性があります。 Euronext と ATHEX グループは、この発表で定められています。そのため、Euronext と ATHEX グループは、非常に競争の激しい環境と急速に変化する環境の中で発展しており、この発表に特に記載されていない新たなリスクや不確実性が時折現れる可能性があり、すべてのリスクや不確実性を予測することは不可能です。

ユーロネクストは、この発表の日の時点で、将来の見通しに関する記述に反映された期待は合理的であると信じていますが、ユーロネクストは、将来の出来事がこれらの期待を満たすことを保証することはできません。さらに、ユーロネクストもその他のいかなる人物も、将来の見通しに関する記述の正確性および完全性について責任を負いません。この発表の日以降、ユーロネクストがこれらの将来の見通しに関する記述を更新することが適用法により要求されない限り、ユーロネクストは実際の結果または期待の変化に適合させるためにこれらの将来の見通しに関する記述を必ずしも更新するわけではありません。

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Euronext - 公式発表 - 承認リクエストのしきい値 [ENG]