辉瑞对 Metsera 及其董事和诺和诺德违反合并协议提起诉讼

纽约，2025 年 10 月 31 日--(BUSINESS WIRE)--(美国商业资讯)--辉瑞公司 (Pfizer Inc.) 今天宣布，已向特拉华州衡平法院对 Metsera, Inc.、其董事会和诺和诺德公司 (Novo Nordisk, S.A.) 提起诉讼。该诉讼对因 Metsera 违反合并协议规定的义务而产生的违约、违反信托义务和侵权干涉索赔提出索赔。辉瑞和梅塞拉。

辉瑞声称，根据合并协议的条款，诺和诺德的要约不符合“高级公司提案”的资格，包括因为，相对于辉瑞的交易，鉴于该提案的重大监管风险，诺和诺德的交易不太可能按照拟议的条款完成。相比之下，今天美国联邦贸易委员会根据《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》批准提前终止等待期。 1976 年修订版，关于辉瑞即将收购 Metsera。辉瑞收购 Metsera 的所有监管批准均已获得，辉瑞准备在 11 月 13 日 Metsera 股东大会后不久完成交易。

正如诉讼中所述，拟议的诺和诺德交易是一家拥有市场支配地位的公司压制竞争的非法企图，并采用了前所未有的结构，旨在故意逃避反垄断审查。Metsera董事会此前认定，诺和诺德之前具有相同结构的提案带来了不可接受的监管风险，并且这些风险并未改变。诉讼还指控诺和诺德提案中所设想的特别股息违反了特拉华州法律，并且Metsera 董事违反了其信托义务，其中包括从诺和诺德获得旨在涵盖其非法行为的自利赔偿条款。

辉瑞已向衡平法院提交动议，要求发布临时限制令，阻止 Metsera 终止合并协议，以便辉瑞有时间就这一重要事项进行听证。

辉瑞表示，“采取这一行动是为了执行和维护其在合并协议下的权利。Metsera 及其董事以及诺和诺德的行为明显违反了各自的合同和法律义务。我们对案件的实质充满信心，并期待着将其提交给法院。”

辉瑞寻求一切适当的补救措施，包括禁令救济和损害赔偿，以解决 Metsera 和诺和诺德的行为造成的损害，并确保合并协议的条款得到充分执行。

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披露声明：本新闻稿中包含的信息截至 2025 年 10 月 31 日。除其他主题外，本新闻稿包含有关辉瑞拟收购 Metsera 的前瞻性信息、辉瑞对 Metsera, Inc.、其董事会和诺和诺德公司提起的诉讼，其中涉及重大风险和不确定性，可能导致实际结果与此类声明中明示或暗示的结果存在重大差异。 风险和不确定性包括但不限于诉讼结果的不确定性；与诺和诺德提议对拟议收购的影响相关的风险和不确定性；与在预期时间范围内或完全满足或放弃完成拟议收购的条件（包括未能获得 Metsera 股东的必要投票）相关的风险，包括拟议收购无法完成的可能性；提出或接受竞争要约的可能性；合并协议可能被终止的风险；与实现拟议收购的预期收益的能力相关的风险，包括收购的预期收益无法实现或无法在预期期限内实现的可能性；业务无法成功整合的风险；交易造成的干扰使得维持业务和运营关系变得更加困难，包括 Metsera 吸引和留住高素质管理人员以及其他临床和科学人员的能力；本公告或拟议收购的完成对辉瑞或 Metsera 普通股的市场价格和/或经营业绩的负面影响；巨大的交易成本；未知的负债；与拟议收购或 Metsera 业务相关的诉讼和/或监管行动的风险；其他业务影响和不确定性，包括行业、市场、业务、经济、政治或监管条件的影响；未来的汇率和利率；与已发布或未来的行政命令或其他新的或变化的法律、法规或政策相关的风险和不确定性；税收和其他法律、法规、税率和政策的变化；业务和财务规划固有的不确定性，包括但不限于与辉瑞业务和前景相关的风险、辉瑞市场的不利发展或美国的不利发展。 或全球资本市场、信贷市场、监管环境、关税和其他贸易政策或经济体的总体情况；未来的业务合并或处置； Metsera 的管道产品或辉瑞的商业化和/或管道产品的商业成功的不确定性；与 Metsera 在美国境外进行临床试验和临床前研究相关的风险； Metsera 依赖第三方进行临床试验和临床前研究以及候选产品的制造和运输； Metsera 候选产品与副作用、不良事件或其他特性或安全风险相关的风险；与 Metsera 的许可和合作协议以及未来战略联盟相关的风险； Metsera 为当前或未来的候选产品或技术获取、维护、捍卫和执行专利或其他知识产权保护的能力；研究和开发固有的不确定性，包括满足预期临床终点的能力、临床试验的开始和/或完成日期、监管提交日期、监管批准日期和/或启动日期，以及不利的新临床数据和对现有临床数据进一步分析的可能性；与初始、初步或中期数据相关的风险；临床试验数据受到监管机构不同解释和评估的风险；监管机构对临床研究的设计和结果是否满意；是否以及何时可以针对任何潜在适应症在任何司法管辖区针对辉瑞或 Metsera 的管道产品提交药物申请；任何此类申请是否以及何时可以得到监管机构的批准，这将取决于多种因素，包括确定产品的益处是否超过其已知风险以及确定产品的功效，以及如果获得批准，任何此类产品是否会在商业上取得成功；监管机构做出的影响标签、制造工艺、安全和/或其他可能影响此类产品的可用性或商业潜力的事项的决定； COVID-19 影响的不确定性；和竞争性发展。

您应仔细考虑辉瑞 10-K 表格年度报告、10-Q 表格季度报告以及不时向美国证券交易委员会提交的其他文件的“风险因素”和“可能影响未来结果的前瞻性信息和因素”部分中描述的上述因素以及影响辉瑞业务的其他风险和不确定性，所有这些文件均可在 www.sec.gov 上获取。并解决可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的内容存在重大差异的其他重要风险和不确定性。前瞻性陈述仅代表截至其作出之日的情况。请读者不要过分依赖前瞻性陈述，辉瑞公司不承担也不打算更新或修改这些前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。辉瑞公司不提供任何保证将会达到它的预期。

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