Zelluna ASA – 考慮私募

Zelluna ASA – 考慮私募 50-5500 萬挪威克朗和零售發行，以推進其“現成”TCR-NK 療法的首次人體試驗

不得直接或間接在澳大利亞、加拿大、中華人民共和國香港特別行政區、南非、新西蘭、日本或美國或任何其他發布、出版或分發此類內容的司法管轄區分發將是非法的

奧斯陸，2025 年 11 月 3 日：Zelluna ASA（“Zelluna”或“公司”）是一家領先的同種異體“現成”T 細胞受體自然殺傷細胞 (TCR-NK) 細胞治療癌症公司，該公司考慮私募 50-5500 萬挪威克朗的總收益，並通過 PrimaryBid 零售發行新股，籌集高達 100 萬挪威克朗的總收益，以啟動 I 期臨床該公司的主要資產 ZI-MA4-1 進行試驗，並於 2026 年中期生成患者數據。隨著行業對可獲取的“現成”細胞療法的需求不斷增長，所得款項可能為晚期癌症患者帶來有意義的影響，並使公司實現重大價值拐點。

私募和主要投標發行的淨收益將用於啟動 ZI-MA4-1 的 I 期臨床試驗，生成初始患者數據，開發管道並用於一般企業用途。

公司現有股東和主要內部人士（“預承諾股東”）已預先承諾認購併將在私募中分配5,070萬挪威克朗的發售股份。

預先承諾概述：

Oxford Investors（在生命科學行業擁有良好業績記錄的國際私人投資者集團）出資 2,480 萬挪威克朗；Sundt AS / Helene Sundt AB 出資 1,000 萬挪威克朗；Gjelsten Holding AS 出資 500 萬挪威克朗；MP Pensjon PK 出資 500 萬挪威克朗；Norda ASA 出資 200 萬挪威克朗；Ro Invest AS 出資 150 萬挪威克朗；管理層出資 120 萬挪威克朗；

其中Namir Hassan（首席執行官）為50萬挪威克朗；董事會成員為120萬挪威克朗；和

其中 Anders Tuv（董事會主席）獲得 20 萬挪威克朗

此次私募將以每股 10 挪威克朗的要約價格發行新股（“私募”）。公司已聘請 DNB Bank ASA 旗下的 DNB Carnegie 作為獨家賬簿管理人（“管理人”），就擬定私募提供建議並實施。新股的首次投標發行（與私募中的新股一起統稱為“發售股份”）最高為歐元等值挪威克朗100 萬股將面向挪威的散戶投資者。私募和首次投標發行的要約價格為每股要約股份 10 挪威克朗。

私募

本次私募的簿記建檔期將於今日 2025 年 11 月 3 日 16:30（歐洲中部時間）開始，並於 2025 年 11 月 4 日 08:00（歐洲中部時間）結束。不過，公司和管理人可自行決定隨時以任何理由延長或縮短申請期，恕不另行通知。如果申請期延長或縮短，本文提及的其他日期可能會相應修改。

私募配售將針對符合相關招股說明書、備案和其他註冊要求的適用豁免的投資者。私募配售的最低申請和分配金額已設定為等值於 100,000 歐元的挪威克朗。但是，根據挪威證券交易法和附屬法規（包括《歐盟條例》），公司可自行決定在招股說明書要求的適用豁免範圍內分配低於 100,000 歐元的金額。歐洲議會和理事會 2017 年 6 月 14 日第 2017/1129 號決議）可供查閱。公司將向董事會成員和員工定向單獨一部分私募，沒有最低申請和分配金額，但須遵守適用招股說明書要求的適用豁免。

發售股份的分配將由董事會在申請期屆滿後與管理人協商後全權決定。 私募配售中的發售股份預計將分兩批（“第一批”和“第二批”）結算，如下所述。

根據公司、管理公司和 Radforsk 預計將簽訂的股份借出協議（“股份借出協議”），第一批發售股份預計將於 2025 年 11 月 6 日或前後以付款交割 (DVP) 方式向泛歐交易所奧斯陸證券交易所上市的公司現有和未支配股份進行結算。分配給本次非公開發行第一期投資者（預配股東以外的投資者）的股份將在分配後即可流通。借股協議項下的股份借貸將以公司董事會（第一期）根據2025年4月29日召開的公司股東大會授權（“董事會授權”）發行的公司新股來結算。第 1 批中分配給預承諾股東的發售股份的結算將不會以 DVP 方式進行。該等發售股份的付款日期預計為 2025 年 11 月 6 日或左右。該等發售股份的交付將於挪威商業企業登記冊（“NRBE”）登記有關該發售股份的股本增加後進行，預計於 2025 年 11 月 10 日或左右進行。

第二期發售股份的付款日期預計為2025年11月27日或左右，該等發售股份的交割日預計為2025年12月2日或左右（須與發行該發售股份相關的股本增加已在NRBE登記為準）。第二期發售股份及第一期部分發售股份將交付予預承諾股東和/或 Radforsk（作為上述股份貸款的結算）最初將通過單獨的非上市 ISIN 交付，等待上市招股說明書的批准和公佈，因此，在該招股說明書公佈之前，第二批發行的新股和第一批發行的發售股份中的該部分將不會在奧斯陸泛歐證券交易所上市或交易。此外，第二批發售股份的發行須經批准公司預計將於 2025 年 11 月 25 日或前後舉行股東特別大會（“臨時股東大會”）。 除預承諾股東將接收第一批和第二批發售股份外，非公開配售的所有投資者將接收第一批發售股份。

私募配售的完成須遵守公司有效制定的實施私募配售所需的所有必要公司決議，包括但不限於董事會全權酌情決定完成私募配售的決議，包括根據董事會授權發行私募配售第一批發售股份。向預承諾股東以外的投資者交付第一批發售股份須待簽訂借股協議後方可完成向預承諾股東交付第一批發售股份須遵守與發行第一批發售股份相關的股本增加並已在 NRBE 登記的規定。私募第二批的完成還取決於 (i) 第 1 批完成；以及 (i) 第 1 批完成； (ii) 本公司股東特別大會決議發行第二期發售股份； (iii) 與發行第二批發售股份相關的股本增加已在 NRBE 登記。

私募配售的第一批不以第二批為條件，並且第一批發售股份的申請將具有約束力，並且如果第二批因任何原因未完成，則不得撤銷。此外，私募配售並不以完成主要投標發行為條件。

公司保留在分配通知之前隨時以任何理由取消私募和/或修改私募條款的權利。 如果私募配售被取消，無論取消的原因如何，公司和管理人均不對申請人造成的任何損失承擔責任。

本次定向增發和首次要價發行背離了股東優先認購和分配發售股份的權利。董事會已根據挪威上市有限公司法規定的平等待遇義務審議了本次定向增發和首次要價發行，並認為擬議的定向增發和首次要價發行符合這些義務。董事會認為，通過定向增發籌集股本符合公司及其股東的共同利益。通過私募方式籌集資金，公司預計能夠以相對於當前交易價格較低的折扣、較低的成本和比配股相比顯著降低的完成風險有效地籌集股本。此外，通過納入主要投標發行，公司使所有現有股東更容易參與此次發行。總而言之，公司預計能夠在當今的市場條件下以高效的方式、以更高的認購價格、顯著更低的成本和更低的完成風險完成擬定的股票發行。曾有過供股的情況。

在完成私募配售和某些其他條件的前提下，並根據公司現有股東參與私募配售和首次投標發行的情況，公司可以考慮以與私募配售和首次投標發行相同的認購價格以及其他符合市場慣例的新股修復發行。

主要投標報價

PrimaryBid 發行包括向挪威公眾提供高達 100 萬挪威克朗等值的零售要約，但須遵守招股說明書要求和任何其他備案或註冊要求的豁免以及其他銷售限制。

PrimaryBid 產品的主要亮點和詳細信息如下：

每份發售股份價格：10 挪威克朗 申請期限：2025 年 11 月 3 日 16:30（歐洲中部時間）至 2025 年 11 月 3 日 21:00（歐洲中部時間）。無最小訂單規模。適用於挪威投資者。從申請期開始到結束，申請只能通過 Nordnet 網站提交。

公司可自行決定隨時以任何理由延長或縮短主要投標產品的申請期，恕不另行通知。如果申請期延長或縮短，本文提及的任何其他日期可能會相應修改。

請使用以下鏈接申請股票：https://www.nordnet.no/aksjer/ipo-emisjon（交易將在 PrimaryBid 發行上線時出現，預計在本公告發布後約 15 分鐘內）。

主要投標發行的完成取決於 (i) 私募完成，(ii) 公司有效制定實施主要投標發行所需的所有必要公司決議，包括但不限於董事會全權決定完成主要投標發行的決議，包括根據董事會授權發行主要投標發行中的發售股份，以及 (iii) 股份借出協議已訂立並保持未修改且完全有效。如果私募未完成，首次投標發行將不會完成。

公司保留在分配通知之前隨時以任何理由取消主要投標產品和/或修改主要投標產品條款的權利。如果主要投標產品被取消，無論取消的原因如何，公司和管理人均不對申請人遭受的任何損失承擔責任。

發售股份的分配將由董事會在私下配售申請期屆滿後，與管理人協商後全權決定。首次投標發售是私下配售的附帶條件，並且在任何情況下最高限額為 100 萬歐元等值挪威克朗。 如果需求超過此限制，公司將酌情減少分配。

根據股份借出協議，主要投標發行中的發售股份預計將於 2025 年 11 月 6 日左右按照貨款交割 (DVP) 方式進行結算，通過交付已經在奧斯陸泛歐證券交易所上市的公司現有和未支配股份。在主要投標發行中交付給投資者的發售股份預計在分配後可進行交易。

參與主要投標發行的每位申請人通過 Nordnet 平台提出申請，即表示接受以下條款：對發售股份的投資僅由申請人自行承擔風險，並基於申請人對公司和發售股份的自身評估。對發售股份的投資僅適合能夠承受投資金額損失的投資者。尚未就主要投標發行準備提供類似披露水平的招股說明書或其他文件。

顧問

DNB 卡內基（DNB Bank ASA 的一部分）擔任本次私募的獨家賬簿管理人。

Advokatfirmaet Schjødt AS 擔任本公司私募配售的法律顧問。

欲了解更多信息，請聯繫：

納米爾·哈桑 (Namir Hassan)，Zelluna ASA 首席執行官
電子郵件：[email protected]
電話：+44 7720 687608

Hans Vassgård Eid，Zelluna ASA 首席財務官
電子郵件：[email protected]
電話：+47 482 48632

關於 Zelluna ASA

Zelluna 的使命是以安全且經濟高效的方式為全球患者提供能夠治愈晚期實體癌的變革性治療方法。該公司的目標是通過率先開發“現成的”T 細胞受體 (TCR) 引導的自然殺傷 (NK) 細胞療法 (TCR-NK)，結合免疫系統中最強大的元素來實現這一目標。 TCR-NK 平台提供了獨特的作用機制，具有廣泛的癌症檢測能力，可克服腫瘤的多樣性，並將用於“現成的”T 細胞受體 (TCR) 引導的自然殺傷 (NK) 細胞療法 (TCR-NK)。主導項目是世界上第一個針對“現成”TCR-NK 的 MAGE-A4，用於治療各種實體癌；隨後是一系列早期產品。該公司由生物技術企業家管理團隊領導，他們在 TCR 和細胞療法（包括上市產品）的發現到臨床開發方面擁有豐富的經驗。

重要通知

根據歐盟市場濫用法規，該信息被視為內幕信息，並須遵守挪威證券交易法第 5-12 條的披露要求。

本證券交易所公告由 Zelluna ASA 財務經理 Joachim Midttun 於 2025 年 11 月 3 日歐洲中部時間 16:45 發布。

本公告不是也不會構成任何出售要約或購買要約邀請的公司任何證券的一部分。本公告的副本不會被製作，也不得分發或發送到任何此類分發為非法或需要註冊或其他措施的司法管轄區。

本公告中提及的證券尚未且不會根據經修訂的 1933 年《美國證券法》（“美國證券法”）進行註冊，因此，未經註冊或未獲得《美國證券法》註冊要求的適用豁免以及根據適用的美國州證券法，不得在美國發行或出售。公司無意在美國註冊本次發行的任何部分或進行證券公開發行本公告中提到的任何在美國的證券銷售將僅限於美國證券法第 144A 條中定義的“合格機構買家”。

在任何歐洲經濟區成員國，本通訊僅針對歐盟招股說明書法規含義內的該成員國的合格投資者，即僅針對在該歐洲經濟區成員國無需批准招股說明書即可收到要約的投資者。 “歐盟招股說明書法規”一詞是指歐洲議會和理事會 2017 年 6 月 14 日修訂的法規 (EU) 2017/1129（以及任何成員國的任何適用實施措施）。

在英國，本通訊僅針對以下合格投資者：(i) 屬於《2000 年金融服務和市場法（金融促進）2005 年法令》（經修訂）（“該法令”）第 19(5) 條規定的投資專業人士，或 (ii) 屬於該法令第 49(2)(a) 至 (d) 條規定的人員（高淨值公司、非法人協會等）（所有這些人員統稱為“相關人員”）。這些材料僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。本公告涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起參與。分發本通訊的人員必須確信這樣做是合法的。

本公告中討論的事項可能構成前瞻性陳述。前瞻性陳述是非歷史事實的陳述，可以通過“相信”、“預期”、“預期”、“戰略”、“打算”、“估計”、“將”、“可能”、“繼續”、“應該”和類似表達等詞語來識別。本新聞稿中的前瞻性陳述基於各種假設，其中許多假設又基於進一步的假設儘管公司認為這些假設在作出時是合理的，但這些假設本質上受到已知和未知的重大風險、不確定性、意外事件和其他難以或無法預測且超出其控制範圍的重要因素的影響。此類風險、不確定性、意外事件和其他重要因素可能導致實際事件與本新聞稿中此類前瞻性陳述所表達或暗示的預期存在重大差異。公司不保證本公告中前瞻性陳述所依據的假設沒有錯誤，也不保證是否對本公告中表達的意見的未來準確性承擔任何責任，或承擔更新或修改本公告中的陳述以反映後續事件的義務。您不應過分依賴本公告中的前瞻性陳述。

本公告中包含的信息、意見和前瞻性陳述僅代表截至發布日期的情況，如有更改，恕不另行通知。公司不承擔任何義務審查、更新、確認或公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂，以反映與本公告內容相關的事件或情況。

管理公司及其任何附屬公司均未就本公告的準確性或完整性做出任何陳述，且均不對本公告的內容或本文提及的任何事項承擔任何責任。

本公告僅供參考，不能用來替代獨立判斷。本公告無意作為投資建議，並且在任何情況下均不得用作或被視為出售要約、購買任何證券的要約邀請或購買或出售公司任何證券的建議。管理公司及其任何附屬公司均不承擔因使用本公告而產生的任何責任。

本公告和其他信息的分發可能會受到某些司法管轄區法律的限制。擁有本公告或此類其他信息的人員必須了解並遵守任何此類限制。