提交修改 Euronext N.V.（“要約人”或“泛歐交易所”）針對希臘交易所-雅典證券交易所 S.A.（“ATHEX”）普通記名股票的自願股份交換要約收購要約的請求 - 更正

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公告

提交修改 Euronext N.V.（“要約人”或“泛歐交易所”）針對希臘交易所-雅典證券交易所 S.A.（“ATHEX”）普通記名股票的自願股份交換要約收購要約的請求

要約收購修訂

1.   根據現行第 3461/2006 號法律（“法律”）第 21 條第 2 款，泛歐交易所宣佈如下：

a)   於 2025 年 7 月 30 日（“要約收購日期”），要約人提交了自願要約（“要約收購”），以收購 ATHEX 發行的所有普通記名股票（每股面值 0.42 歐元）（每股“ATHEX 股份”），而泛歐交易所和泛歐交易所的任何“一致行動人”（定義見法律第 2(e) 條）並未直接或持有這些股份。截至要約收購日期間接。

b)   2025 年 10 月 3 日，希臘資本市場委員會（“HCMC”）批准了與要約收購相關的信息通報（“信息通報”）。

c)   在信息通函中的要約收購條款中，泛歐交易所設定了完成要約收購的先決條件，即在接受期結束之前，至少 38,759,500 股 ATHEX 股份（相當於不暫停行使的 ATHEX 總投票權的至少 67%）應合法有效地向要約人提出（“要約收購的最低數量”）。股”）。泛歐交易所曾表示，這一先決條件可以根據該法的規定進行修改。

d)   2025 年 11 月 7 日（“修訂日期”），泛歐交易所向胡志明市提交了修改要約收購的請求。根據修訂後的要約收購條款，為完成要約收購而應合法有效地向要約人要約的最低股份數量應等於 28,925,001 股 ATHEX 股份，相當於 50% 加 1 股(1) ATHEX 不暫停行使的 ATHEX 總投票權份額（“減少後的最低股份數量”）。

e)   上述有關降低最低股份數量的要約收購修訂仍需根據該法第 21 條獲得胡志明市批准。

f) 要約收購的修訂不會延長要約收購的接受期，該接受期自 2025 年 10 月 6 日起至 2025 年 11 月 17 日希臘境內經營的銀行營業時間結束（“接受期”）。

2. 按照信息通函所述的接受程序正式、有效地接受要約收購的股東，將被視為也接受修訂後的要約收購條款。

3. 本公告不替代信息通函全文，任何利害關係方應參閱本公告“要約收購修訂”部分並仔細閱讀。

4.   顧問聲明

德意志銀行擔任泛歐交易所本次要約收購的顧問，並根據該法第 12 條提供了以下聲明：

“要約收購是僅以股份作為對價的要約。因此，要約收購的可信度主要取決於要約人向接受股東發行和交付所需數量的代價股份的能力。德意志銀行股份公司已根據信息通告第 4.10 段證明，要約人擁有必要的手段向 ATHEXCSD 支付第 4.10 節中規定的相關清算權。此外，如信息通告中所述，要約人已根據荷蘭法律採取了截至信息通告日期所需和可能採取的所有公司行動，以通過實物出資增加其股本並發行代價股份，並須遵守要約人允許發行代價股份（已滿足）的豁免文件和有效簽署的私人發行契約的公佈。 此外，要約人已採取一切適當措施，以執行信息通告第 5.5 節中概述的預計將發生的額外行動，並已任命要約代理和要約人的 DSS 參與者，以確保要約收購的及時完成。

鑑於上述情況，顧問認為要約收購是可信的。要約人已採取一切適當措施，以便能夠發行和交付上述代價股份，並根據信息通告中規定的條款和條件完成要約收購，但須遵守本文所述第 4.2 節（要約收購的先決條件和條件）的修訂以及不可抗力事件的發生。適用希臘民法典關於無過錯不履行義務的相關規定。

儘管如此，顧問並未為要約人履行提供代價股份的義務或要約人在要約收購中承擔的任何金錢和其他義務提供任何保證（希臘民法典第 847 條含義內），也不承擔希臘民法典第 729 條含義內的任何責任。 ”

重要通知

一般

本文所述的要約收購針對的是 ATHEX 股份的持有人，並且僅針對合法的人士。要約收購將在希臘共和國境內進行。向希臘共和國以外司法管轄區的居民或國民或公民的特定人士或此類人士的託管人、提名人或受託人（“除外股東”）提出要約收購只能根據相關司法管轄區的法律進行。除外股東和每個希望接受要約收購的人士有責任了解並確保遵守各自司法管轄區有關要約收購的法律。如果您對自己的狀況有任何疑問，您應諮詢相關司法管轄區的專業顧問。

要約收購不是通過郵寄或以任何方式直接或間接在任何司法管轄區提出的，在該司法管轄區，根據其法律、規則和條例，提交、提出或展示要約收購或郵寄或分發須經 HCMC 批准的信息通告、接受聲明和任何其他相關文件或材料（統稱為“相關文件”）是非法的或違反任何適用的法律、規則或條例（統稱為“相關文件”）。 “排除領土”）。因此，任何此類相關文件和材料的副本不得且不得直接或間接郵寄、分發或以其他方式發送給任何位於或進入或來自任何排除領土的任何人或任何人。

尚未或將要根據要約收購向英國公眾發售任何要約人股份，但要約人股份可隨時在英國向公眾發售： (a) 向屬於英國招股說明書第 2 條定義的任何法人實體； (b) 少於 150 名自然人或法人（英國招股說明書第 2 條定義的合格投資者除外）； (c) 在屬於 FSMA 第 86 條規定的任何其他情況下。但要約人股份的此類要約不得要求泛歐交易所或顧問根據 FSMA 第 85 條發布招股說明書，或根據英國招股說明書條例第 23 條補充招股說明書。就本條文而言，與英國要約人股份相關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何方式傳達有關要約人股份的充分信息。要約條款和要約發售的任何要約人股份，以使投資者能夠決定購買或認購任何要約人股份，“英國招股說明書監管”一詞是指 (EU) 2017/1129 條例，因為它根據 2018 年歐盟（撤回）法案構成國內法的一部分。

代價股份尚未且不會在美國註冊。 經修訂的 1933 年證券法（“證券法”）或美國任何州或其他司法管轄區的證券法，未經註冊，或根據豁免或不受證券法註冊要求的交易，並遵守美國任何適用的州和其他證券法，不得直接或間接在美國境內或向美國提供、出售或交付。本新聞稿不構成出售要約或招攬購買任何在美國發行對價股份。泛歐交易所無意在美國登記要約收購的任何部分，也不打算在美國公開發行對價股份。在美國發行的任何對價股份將僅發售給 (i) 位於美國境外的公司股份持有人，以及 (ii) 位於美國境內的“合格機構買家”（定義見《證券法》第 144A 條）的公司股份持有人。此類公司股份持有人將被要求向泛歐交易所作出此類確認和陳述，並與泛歐交易所達成協議，因為泛歐交易所可能要求確定他們有權根據《證券法》的豁免或在不受《證券法》登記要求的交易中接收對價股份。因此，任何位於美國境內的公司股份持有人如果不是合格的機構買家，或者沒有做出此類確認和陳述來確定其接收對價股份的權利代價股份沒有資格參與要約收購，且該持有人任何聲稱接受要約收購的行為均無效並被忽略。

要約收購是在美國根據 1934 年美國證券交易法及其修訂版（以下簡稱“交易法”）第 14d-1(d) 條規定的第二級豁免的預期可用性進行的，並符合第 14E 條和根據 1934 年美國證券交易法（“交易法”）頒布的第 14E 條的規定，以及希臘法律的要求。要約收購不受第 14E 條的約束。 《交易法》第 14(d)(1) 條或根據《交易法》頒布的第 14D 條。公司目前不受《交易法》規定的定期報告要求的約束，並且不需要也不會根據該法向 SEC 提交任何報告。

根據美國證券交易委員會根據《交易法》第 14e-5 條授予的豁免救濟，在要約收購期間，泛歐交易所可以直接或通過其任何關聯公司、任何經紀人或作為其代理人的其他金融機構、或任何經紀人或作為其代理人的其他金融機構的任何關聯人購買或安排購買公司股票（在適用法律允許的情況下）。要約人股份發行給公司在新加坡的現有股東，無意在新加坡轉售，由公司或代表公司發布的任何文件均不得用於這些股東的任何後續銷售。本信息通函尚未且不會根據《2001 年新加坡證券及期貨法》向新加坡金融管理局提交或登記為招股說明書。因此，本信息通函不構成在新加坡直接或間接出售或購買要約人股份的要約或邀請，也不構成發行或出售代價的任何合同的基礎新加坡股票。

要約人股份不得在中華人民共和國（“中國”）直接或間接向公眾營銷、發售或出售，且未經提交給中國證券監督管理委員會的本公告以及其中包含的與發行要約人股份有關的任何要約材料或信息均不得向中國公眾提供或用於任何向中國公眾認購或出售股份的要約。 要約人股份僅可在中國境內營銷、發售或出售。出售給有權從中國境外從事外匯、業務和離岸投資的中國機構。 中國投資者可能需要遵守中國相關外匯法規的外匯管制審批和備案要求以及境外投資審批要求。

本公告僅向 SCA 2021 年關於金融活動規則手冊（經修訂）的董事會決定第 13 號含義內的有限數量的“專業投資者”發布。收到本公告的實體理解、承認並同意，本公告未經阿聯酋中央銀行、阿聯酋證券和商品管理局、迪拜金融服務管理局（“DFSA”）、金融服務管理局批准或備案。阿布扎比監管機構（“FSRA”）或阿聯酋任何其他相關監管或許可機構，發起人或任何其他關聯方也未獲得阿聯酋中央銀行、阿聯酋證券和商品管理局、DFSA、FSRA或阿聯酋任何其他機構的授權或許可。根據阿聯酋SCA董事會主席決議第(11/R.M)號，本公告不構成在阿聯酋公開要約要約人股份。 2016 年關於公開股份公司發行和發行股票的規定、2021 年關於商業公司的聯邦法令第 32 號或其他。本公告不構成《2001 年澳大利亞公司法》（《公司法》）目的的披露文件，並且尚未提交給澳大利亞證券和投資委員會。如果您在澳大利亞收到本公告，則您聲明並保證您是 ATHEX 的現有股東，並且您是一位經驗豐富的投資者，專業投資者，或根據《公司法》第 6D.2 部分不需要披露信息的其他投資者。

根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的規定，要約人股份不得在瑞士直接或間接公開發行，並且目前和將來均不會申請允許要約人股份在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。信息通告以及有關要約人股份的任何相關發行或營銷材料不構成 FinSA 規定的招股說明書，不得在瑞士公開分發或提供。

要約人股份尚未獲得科威特資本市場管理局或任何其他相關科威特政府機構在科威特發行的許可。因此，根據2010年第7號法律及其章程（經修訂），在科威特以私募或公開發行方式發行要約人股份受到限制。要約人股份未在科威特進行私募或公開發行，也不會達成有關普通股銷售的協議沒有利用任何營銷、招攬或誘導活動來在科威特發售或營銷要約人股份。

要約人股份只能出售給作為委託人購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書 45-106 招股說明書豁免或《證券法（安大略省）》第 73.3(1) 小節中定義的合格投資者，並且是國家文書 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊義務中定義的允許客戶。 要約人股份的任何轉售都必須按照豁免或在交易中不受適用證券法招股說明書要求的約束。

要約人股份尚未也不會根據日本《金融工具和交易法》（1948 年第 25 號法，修訂版，“FIEA”）第 4 條第 1 款在日本註冊，依賴於登記要求的豁免，因為本次發行僅構成 FIEA 第 2 條第 3 款第 2 項“i”中規定的向合格機構投資者的私募。 要約人股份的轉讓人除非受讓人是日本內閣府條例第 10 條規定的有關日本金融工具和交易法第 2 條規定的定義的合格機構投資者（1993 年財務省條例第 14 號，修訂版），否則不得轉讓或轉售這些資產。

本公告並不構成對開曼群島公眾的邀請。 任何參與要約收購的邀請均不是在開曼群島或開曼群島營業地點進行或從開曼群島進行。

在希臘共和國以外的任何司法管轄區收到本公告或任何相關文件副本的任何人不得將任何此類文件視為構成對該人的招攬或要約，並且在任何情況下，如果在相關司法管轄區，此類招攬或要約不能合法地向該人發出，或者此類相關文件在不違反任何法律要求的情況下不得合法使用，則該人在任何情況下都不得使用任何相關文件。在這種情況下，發送任何此類相關文件僅供參考。

本監管公告不包含、構成或形成任何司法管轄區任何證券的出售或認購要約或邀請，或者購買或認購任何證券的任何要約招攬，並且本監管公告（或其任何部分）及其分發事實均不構成任何合同或承諾的基礎，或可被依賴於任何合同或承諾，或作為任何合同或承諾的任何誘因。

關於前瞻性陳述的警告聲明

本公告中包含的信息並不完整。要約收購的具體日期可能會發生變化。本公告包含前瞻性陳述，這些陳述受到許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性會隨著時間的推移而變化，並且與泛歐交易所針對 ATHEX 集團和泛歐交易所集團的業務活動以及某些計劃和目標等相關。在某些情況下，前瞻性陳述可能會用“可能”、“希望”、“可能”等詞語來識別。 “能夠”、“能夠”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”或“繼續”、“打算”以及這些術語相應的否定。有許多因素（例如但不限於商業、運營、經濟、政治和財務），因此實際結果和實際發展可能與計劃和目標存在很大差異泛歐交易所和 ATHEX 集團在本公告中闡述。 因此，泛歐交易所和 ATHEX 集團在競爭激烈和瞬息萬變的環境中發展，本公告中未具體描述的新風險和不確定性可能會不時出現，並且不可能預測所有風險和不確定性。

儘管泛歐交易所認為，截至本公告發布之日，前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但泛歐交易所無法向您保證未來的事件將滿足這些預期。此外，泛歐交易所或任何其他人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。在本公告發布之日後，除非適用法律要求泛歐交易所更新這些前瞻性陳述，否則泛歐交易所不一定會更新任何這些前瞻性陳述以使其符合實際結果或變化。期望。

附件

泛歐交易所 - 官方公告 - 批准門檻請求 [ENG]