Zelluna ASA – 私募を検討中

Zelluna ASA – 同社の「既製」TCR-NK 療法のファースト・イン・ヒト臨床試験に進むため、5,000 万～5,500 万ノルウェークローネの私募と小売販売を検討中

オーストラリア、カナダ、中華人民共和国の香港特別行政区、南アフリカ、ニュージーランド、日本、アメリカ合衆国、またはその他の管轄区域において、直接的か間接的かを問わず、リリース、出版、頒布を禁止します。リリース、出版、配布は違法となります

オスロ、2025年11月3日：がん治療用の同種「既製」T細胞受容体ベースのナチュラルキラー（TCR-NK）細胞の先駆者であるZelluna ASA（「Zelluna」または「会社」）は、総収益5,000万〜5,500万ノルウェークローネの私募と、最大1ユーロ相当のノルウェークローネを調達するPrimaryBidによる新株の小売売り出しを検討している。同社の主力資産であるZI-MA4-1の第I相臨床試験を開始し、2026年半ばに患者データを生成するために100万ドルが必要となる。この収益は、入手しやすい「既製」細胞療法に対する業界の需要が高まる中、末期がん患者に有意義な影響をもたらし、同社にとって大きな価値の転換を可能にする可能性がある。

私募とプライマリービッド・オファリングからの純収益は、ZI-MA4-1 の第 I 相臨床試験の開始と初期患者データの生成、パイプラインの開発、および一般的な企業目的に使用されます。

当社の既存株主および主要な内部関係者（「プレコミット株主」）は、5,070 万ノルウェークローネでの私募の売出し株式を引き受けることを事前に約束しており、割り当てられます。

事前コミットメントの概要:

オックスフォード・インベスターズ（ライフサイエンス業界で高い実績を持つ国際民間投資家のグループ）が2,480万ノルウェークローネ、Sundt AS / Helene Sundt ABが1,000万ノルウェークローネ、Gjelsten Holding ASが500万ノルウェークローネ、MP Pensjon PKが500万ノルウェークローネ、Norda ASAが200万ノルウェークローネ、Ro Invest ASが150万ノルウェークローネ、マネジメントが120万ノルウェークローネ。百万。

うちナミル・ハッサン (CEO) は 50 万ノルウェー・クローネ、取締役会メンバーは 120 万ノルウェー・クローネ、そして

Anders Tuv (取締役会長) の報酬は 20 万ノルウェー クローネです。

この私募は、一株当たり NOK 10 の売り出し価格での新株の発行 (以下「私募」) を伴います。当社は、計画されている私募についてアドバイスし実行するために、DNB Bank ASA の一部である DNB カーネギーを単独のブックランナー (「マネージャー」) として雇用しています。株式」）は、最大 100 万ユーロ相当の NOK 相当額がノルウェーの個人投資家に向けられます。私募および一次入札売出しにおける売り出し価格は、売り出し株式 1 株あたり 10 ノルウェークローネです。

私募

私募のブックビルディング期間は、本日、2025年11月3日16:30（CET）に開始され、2025年11月4日08:00（CET）に終了します。ただし、当社およびマネージャーは、独自の裁量により、いつでも理由を問わず、短期間または予告なく、申請期間を延長または短縮することを決定することがあります。申請期間が延長または短縮された場合、ここで言及されている他の日付はそれに応じて修正されることがあります。

私募は、関連する目論見書、届出およびその他の登録要件の該当する免除の対象となり、それらを遵守する投資家を対象とします。私募の最低申請および割り当て金額は、100,000 ユーロに相当するノルウェークローネに設定されています。ただし、当社は、独自の裁量により、ノルウェー証券取引法およびノルウェー証券取引法に基づく目論見書要件の該当する免除の範囲内で、100,000 ユーロ未満の金額を割り当てる場合があります。付随規制（2017年6月14日の欧州議会および欧州理事会の規制（EU）2017/1129を含む）が利用可能です。当社は、適用目論見書の要件からの該当する免除を条件として、最低申請額および割り当て金額のない私募の別個の部分を取締役および従業員に向けて発行します。

募集株式の割り当ては、応募期間終了後、取締役会がマネージャーと協議の上、独自の裁量で決定します。 私募の売出株式は、以下に説明するように、2 つの別々のトランシェ (「トランシェ 1」および「トランシェ 2」) で決済される予定です。

プレコミット株主以外の投資家に対するトランシェ 1 の売り出し株式の決済は、当社、マネージャー、および当社との間で締結される予定の株式貸借契約 (「株式貸借契約」) に基づき、既にユーロネクスト オスロ ボルスに上場されている当社の既存株式および無担保株式の引渡しにより、引渡し対支払い (DVP) ベースで 2025 年 11 月 6 日頃に行われる予定です。ラドフォルスク。プレコミット株主以外の私募のトランシェ1の投資家に割り当てられたオファー株式は、割り当てと同時に取引可能になります。貸株契約に基づく株式貸付は、2025年4月29日に開催される当社の総会（以下「取締役会」という）による承認に従って当社取締役会（トランシェ1用）が発行する当社の新株で決済されます。認可」）。トランシェ 1 のプレコミット株主に割り当てられた公開株式の決済は、DVP ベースでは行われません。当該公開株式の支払日は、2025 年 11 月 6 日頃になる予定です。当該公開株式の引渡しは、2025 年 11 月 10 日頃に予定されているノルウェー企業登記簿 (「NRBE」) への当該公開株式に係る増資の登録後に行われます。

トランシェ 2 の買付株式の支払日は 2025 年 11 月 27 日頃、当該買付株式の引渡日は 2025 年 12 月 2 日頃になる予定です (NRBE に登録されている当該買付株式の発行に伴う株式増資を条件とします)。 トランシェ 2 の買付株式とトランシェ 1 の買付株式の一部はプレコミッティに引き渡されます。株主および/またはラドフォルスク（上記の株式ローンの決済として）は、上場目論見書の承認および発行を待って、当初は別の非上場ISINで引き渡される予定であり、トランシェ2で発行される新株およびトランシェ1で発行される売り出し株式の当該部分は、その目論見書が発行されるまでユーロネクスト・オスロ・ボルスで上場または取引できなくなります。さらに、トランシェでの売り出し株式の発行も行われます。 2は、2025年11月25日頃に開催予定の当社の臨時株主総会（以下「EGM」）による承認を条件とします。トランシェ1およびトランシェ2の売り出し株式を受け取るプレコミット株主を除き、私募のすべての投資家はトランシェ1の売り出し株式を受け取ります。

私募の完了は、当社が有効に行っている私募を実施するために必要な当社のすべての必要な企業決議に従うものとします。これには、取締役会の認可に従って私募のトランシェ 1 における売出し株式を発行することを含む、取締役会が独自の裁量で私募を完了することを決議することが含まれますが、これに限定されません。プレコミット株主以外の投資家へのトランシェ 1 の売出し株式の引き渡しには、条件が適用されます。トランシェ 1 の募集株式のプレコミット株主への引き渡しは、NRBE に登録されているトランシェ 1 の募集株式の発行に伴う株式増資の対象となります。私募のトランシェ 2 の完了はさらに、(i) トランシェ 1 の完了、 (ii) 当社の EGM がトランシェ 2 における公開株式の発行を決議する。 (iii) NRBE に登録されているトランシェ 2 の公開株式の発行に関連する株式増資。

私募のトランシェ 1 はトランシェ 2 の条件ではなく、トランシェ 1 の売出し株式の申請には拘束力があり、何らかの理由でトランシェ 2 が完了しなかった場合でも取り消されることはありません。さらに、私募はプライマリー・ビッド・オファリングの完了を条件としていません。

当社は、割当ての通知前であれば、いつでも理由の如何を問わず、私募を取り消したり、私募の条件を変更したりする権利を留保します。 当社及び運営者は、理由の如何を問わず、私募が中止された場合に応募者が被った損害については、一切の責任を負いません。

私募および一次入札売出しは、新株予約権を引き受けて割り当てられる株主の先取特権からの逸脱を表します。取締役会は、ノルウェー公開有限会社法に基づく均等待遇義務を考慮して私募および一次入札売出しを検討し、提案されている私募および一次入札売出しがこれらの義務を遵守しているとみなします。取締役会は、それが当社の共通の利益になると考えています。株式調達を私募として構成することにより、当社は、株主割当増資と比較して、現在の取引価格からの割引率が低く、低コストで、完了リスクが大幅に低減された効率的な株式調達が可能となることを期待しています。さらに、当社は、プライマリー・ビッド・オファリングを組み込むことにより、当社の既存株主全員が株式の発行をより利用しやすくなります。要約すると、当社は、予定されている株式の発行を完了できる立場にあると期待しています。現在の市況に合わせて、効率的な方法で、割高な購読価格と大幅に低いコストで発行し、権利発行の場合よりも完了リスクが低くなります。

当社は、私募の完了およびその他の特定の条件を条件として、また、私募および一次入札売出しへの当社の既存株主の参加状況に応じて、私募および一次入札売出しと同じ引受価格で、その他市場慣行に沿って、その後の新株の修復募集を検討する場合があります。

PrimaryBid オファー

PrimaryBid Offering は、ノルウェーの一般向けに最大 100 万ユーロに相当する NOK 相当の小売オファーで構成されます。ただし、目論見書要件およびその他の申請または登録要件からの免除が適用され、その他の販売制限が適用されます。

PrimaryBid オファリングの主なハイライトと詳細は次のとおりです。

オファーシェアあたりの価格: NOK 10 申込期間: 2025 年 11 月 3 日の 16:30 (CET) から 2025 年 11 月 3 日の 21:00 (CET) まで。最低注文サイズはありません。ノルウェーの投資家が利用可能です。申込みは、申込期間の開始から終了まで、Nordnet の Web サイトからのみ送信できます。

当社は、独自の裁量により、いつでも理由の如何を問わず、短期間または予告なく、PrimaryBid Offering の申請期間を延長または短縮することを決定することがあります。申請期間が延長または短縮された場合、ここで言及されている他の日付はそれに応じて修正されることがあります。

株式を申請するには、次のリンクを使用してください: https://www.nordnet.no/aksjer/ipo-emisjon (トランザクションは、PrimaryBid Offering が開始されると表示され、この発表の時点から約 15 分以内に表示される予定です)。

第一次入札売出しの完了は、(i) 私募の完了、(ii) 当社が有効に行う第一次入札売出しの実施に必要な当社のすべての必要な企業決議 (取締役会の承認に従って第一次入札売出しにおける売出し株式の発行を含む、取締役会の独自の裁量による一次入札売出しの完了を決議することを含むがこれに限定されない)、および (iii) 株式貸借契約が締結されることを条件とします。私募が完了しない場合、PrimaryBid Offering は完了しません。

当社は、割り当ての通知前でいつでも、理由の如何を問わず、PrimaryBid Offering をキャンセルしたり、PrimaryBid Offering の条件を変更したりする権利を留保します。当社および管理者は、PrimaryBid Offering がキャンセルされた場合、かかるキャンセルの理由にかかわらず、応募者が被った損失については責任を負いません。

公募株式の割り当ては、私募の応募期間終了後、取締役会がその独自の裁量で、マネージャーと協議の上、決定します。一次入札募集は私募に付随するものであり、いずれの場合も最大 100 万ユーロ相当の NOK に制限されます。 この制限を超える要求があった場合、割り当ては当社の裁量で減らされます。

第一次入札募集における公開株式の決済は、株式貸借契約に基づき、既にユーロネクスト・オスロ・ボルスに上場されている当社の既存株式および担保なし株式の引渡しにより、交付対支払（DVP）ベースで、2025 年 11 月 6 日頃に行われる予定です。第一次入札募集において投資家に引き渡された公開株式は、割り当てに応じて取引可能となる予定です。

PrimaryBid 募集の各応募者は、Nordnet のプラットフォームを通じて応募することにより、以下の事項に同意します。募集株式への投資は、応募者自身のリスクでのみ行われ、当社および募集株式に対する応募者自身の評価に基づいて行われます。募集株式への投資は、投資金額を失うことを許容できる投資家にのみ適しています。PrimaryBid に関連して、同様のレベルの開示を提供する目論見書またはその他の文書は作成されていません。お供え物。

アドバイザー

DNB Bank ASA の一部である DNB カーネギーが私募の唯一の幹事者として活動しています。

Advokatfirmaet Schjødt AS は、私募に関連して当社の法律顧問を務めています。

詳細については、以下にお問い合わせください。

ナミール・ハッサン氏、Zelluna ASA CEO
電子メール: [email protected]
電話: +44 7720 687608

Hans Vassgård Eid 氏、Zelluna ASA、CFO
電子メール: [email protected]
電話: +47 482 48632

Zelluna ASAについて

Zelluna の使命は、安全かつコスト効率の高い方法で進行性固形がんを治癒できる革新的な治療法を世界規模で患者に提供することです。当社は、「既製」の T 細胞受容体 (TCR) 誘導ナチュラルキラー (NK) 細胞療法 (TCR-NK) の開発の先駆者として、免疫系の最も強力な要素を組み合わせることによってこれを実現することを目指しています。TCR-NK プラットフォームは、腫瘍の多様性を克服する広範ながん検出機能を備えた独自の作用機序を提供します。リードプログラムは、さまざまな固形がんの治療のための「既製」TCR-NKを標的とする世界初のMAGE-A4です。当社は、市販製品を含むTCRおよび細胞ベースの治療法の発見から臨床開発までの深い経験を持つバイオテクノロジー起業家の経営チームによって率いられています。

重要なお知らせ

この情報は、EU 市場乱用規制に従って内部情報とみなされ、ノルウェー証券取引法第 5-12 条に基づく開示要件の対象となります。

この証券取引所の発表は、Zelluna ASA の財務マネージャーである Joachim Midttun によって、2025 年 11 月 3 日の 16:45 CET に発表されました。

この発表は、当社の有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘ではなく、その一部を形成するものでもありません。この発表のコピーは作成されず、そのような配布が違法である、または登録またはその他の措置が必要となる管轄区域に配布または送信することはできません。

この発表で言及されている有価証券は、1933 年米国証券法 (以下「米国証券法」) に基づいて登録されておらず、今後も登録されないため、登録がない限り、または米国証券法の登録要件の該当する免除がなければ、適用される米国の州証券法に従わない限り、米国で募集または販売することはできません。当社は、米国で募集のいかなる部分も登録したり、公募を実施したりするつもりはありません。この発表で言及されている証券の米国での販売は、米国証券法に基づく規則 144A に定義されている「適格機関購入者」に対してのみ行われます。

EEA 加盟国において、この通知は、EU 目論見書規則の意味の範囲内で当該加盟国の適格投資家のみに宛てられ、また、そのような EEA 加盟国で承認された目論見書なしでオファーを受け取ることができる投資家のみに向けられます。 「EU 目論見書規則」という表現は、2017 年 6 月 14 日の欧州議会および欧州理事会の規則 (EU) 2017/1129 を修正したもの (加盟国における該当する実施措置を含む) を意味します。

英国では、このコミュニケーションは、(i) 2000 年金融サービスおよび市場法 (金融促進) 命令 2005 (修正を含む) (以下「命令」) の第 19 条(5) に該当する投資専門家である、または (ii) 命令の第 49 条(2)(a) から (d) に該当する人物 (富裕層企業、非法人団体など) である適格投資家のみに宛てられています。これらの資料は関係者のみを対象としており、関係者以外の者が行動したり信頼したりしてはなりません。この発表に関連する投資または投資活動は関係者のみが利用でき、関係者とのみ関与します。この通信を配布する人は、それが合法であることを納得する必要があります。

この発表で議論されている事項は、将来の見通しに関する記述を構成する可能性があります。将来の見通しに関する記述は、歴史的事実ではない記述であり、「信じる」、「期待する」、「予想する」、「戦略」、「意図する」、「推定する」、「であろう」、「かもしれない」、「継続する」、「すべきである」などの言葉や同様の表現によって特定される場合があります。このリリースの将来の見通しに関する記述はさまざまな仮定に基づいており、その多くはさらなる仮定に基づいています。これらの仮定は作成された時点で合理的であったことを前提としていますが、これらの仮定は本質的に、予測が困難または不可能であり、予測が困難または不可能な重大な既知および未知のリスク、不確実性、偶発性、およびその他の重要な要因の影響を受けやすく、制御の及ばないものです。そのようなリスク、不確実性、偶発性およびその他の重要な要因により、実際の出来事が、このリリースでそのような将来予想に関する記述によって明示または暗示された期待と大きく異なる可能性があります。当社は、本発表における将来予想に関する記述の基礎となる前提に誤りがないことを保証するものではなく、将来の正確性についていかなる責任も負いません。この発表で表明された意見の責任、またはその後の出来事を反映するためにこの発表の記述を更新または修正する義務。この発表の将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。

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