MEG 提供与改进的 Cenovus 交易相关的更多信息

除非另有说明，所有金额均以加元为单位。

艾伯塔省卡尔加里，2025 年 10 月 31 日 /CNW/ - MEG Energy Corp.（多伦多证券交易所代码：MEG）（“MEG”或“公司”）正在提供有关 Strathcona Resources Ltd.（多伦多证券交易所代码：SCR）（“Strathcona”）和 Cenovus Energy Inc.（多伦多证券交易所代码：CVE）（纽约证券交易所代码：CVE）（“Cenovus”）之间先前宣布的资产交易的额外披露，最初在其新闻稿中披露。 2025 年 10 月 27 日。MEG 提供与改进的 Cenovus 交易相关的更多信息（CNW Group/MEG Energy Corp.）

如之前宣布的，MEG 与 Cenovus 签订了第二份修订协议（“第二份修订协议”），修订 MEG 与 Cenovus 于 2025 年 8 月 21 日签订的安排协议（并于 2025 年 10 月 7 日修订）（“第一份修订协议”），将应付 MEG 普通股（“MEG 股份”）持有人（“MEG 股东”）的对价增加至每股 MEG 30.00 美元股份（“改进对价”），基于 Cenovus 于 2025 年 10 月 24 日的收盘价。在执行第二份修订协议的同时，Cenovus 与 Strathcona 签订了一项协议（“SCR 支持协议”）。根据该协议，持有 3610 万股 MEG 股份（占已发行 MEG 股份 14.2%）的 Strathcona 同意投票通过所有此类 MEG 股份来收购 MEG Cenovus（“Cenovus 交易”）。在签订 SCR 支持协议的同时并作为签订 SCR 支持协议的条件，Cenovus 与 Strathcona 签订了一项协议（“剥离协议”），以出售某些资产，包括萨斯喀彻温省的 Vawn 热重油资产以及萨斯喀彻温省西部和艾伯塔省的某些未开发土地（统称为“剥离资产”），总代价为 1.5 亿美元（“CVE”）剥离”）。

本新闻稿提供了有关 SCR 支持协议、CVE 剥离和 MEG 对其的考虑的更多信息，作为改进对价评估的一部分。

MEG 特别委员会和董事会流程

2025 年 10 月 26 日星期日上午，MEG 总裁兼首席执行官收到了拟议的第二次修订协议的条款，同时 Cenovus 告知 Cenovus 和 Strathcona 就 SCR 支持协议和剥离协议的商业条款达成原则协议。MEG 董事会（“MEG 董事会”）特别委员会（“特别委员会”）会议和 MEG 董事会会议被要求在 2025 年 10 月 26 日（星期日）晚间审议 Cenovus 收购价格的提议以及 Cenovus 与 Strathcona 之间的相关协议。

故事还在继续

特别委员会于 2025 年 10 月 26 日星期日晚上审议的主要考虑因素是是否批准第二次修订协议，以反映 Cenovus 提出的每股 MEG 股份 0.50 美元的增加购买价格。在考虑第二次修订协议时，特别委员会获悉，改进后的对价取决于 Cenovus 和 Strathcona 签订 SCR 支持协议和剥离协议。

在决定是否建议向 MEG 董事会批准第二份修订协议时，特别委员会考虑了其财务和法律顾问的建议以及有关剥离资产的现有信息，包括资产相对于 Strathcona 现有资产的位置、可用生产历史以及资产的相对规模，考虑到 Cenovus 的规模，该资产到 2025 年迄今为止平均每天生产约 5,000 桶石油当量 (boe/d)，其中Cenovus 2025 年第三季度的产量约为 832,000 桶油当量/天，截至 2025 年 10 月 24 日市值超过 400 亿美元。

根据剥离协议的条款，剥离的资产将以 1.5 亿美元的总对价出售给 Strathcona，其中包括成交时支付的 7500 万美元现金以及取决于未来商品价格的最多 7500 万美元的或有对价。

由于MEG并非SCR支持协议及剥离协议的订约方，亦未参与与该等协议相关的任何谈判，因此其所掌握的信息必然仅限于上述重要条款。 虽然 MEG 收到了 SCR 支持协议和剥离协议的副本，但它们是以接近最终形式提交给 MEG 的，并且 MEG 没有对这些协议发表评论。

BMO Capital Markets 和 RBC Capital Markets 分别作为 MEG 董事会和特别委员会的财务顾问，就向 Cenovus 剥离资产的重要性以及 CVE 剥离对 MEG 股东在 Cenovus 交易结束时收到的对价的影响向特别委员会提供了财务建议。根据所掌握的信息，每位财务顾问均告知 MEG 董事会和特别委员会，剥离资产并不重要转让给 Cenovus（并暗示合并后的 Cenovus 和 MEG），并且 CVE 剥离不会对 MEG 股东根据 Cenovus 交易收到的对价产生重大影响。

在考虑了外部财务和法律顾问的意见后，特别委员会决定建议MEG董事会批准签订第二份修订协议。MEG董事会部分听取了特别委员会的建议，并在考虑了外部财务和法律顾问的意见后，认为签订第二份修订协议符合MEG的最佳利益，并一致批准了第二份修订协议及由此拟定的交易。

在考虑批准第二份修订协议时，尽管 MEG 认为 Cenovus 交易不受多边文书 61-101（特殊交易中少数证券持有人保护）的要求的约束，但出于公平考虑，MEG 董事会确定 Cenovus 交易应被视为 MI 61-101 目的的“企业合并”，因此除了批准Cenovus 交易由至少 66⅔% 的 MEG 股东亲自或委托代理人出席 MEG 股东特别会议（“会议”）批准 Cenovus 交易。

MI 61-101 要求，除了任何其他所需的证券持有人批准外，企业合并还必须经过“少数派批准”（如 MI 61-101 中的定义），即在排除根据 MI 61-101 要求排除投票权的人员所投的票后，亲自出席会议或由代理人代表出席会议的 MEG 股东所投的票的简单多数（“少数派批准”）。根据 MI 61-101，作为“关联方”的 MEG 股东持有的 MEG 股份在某些情况下（包括该方获得附带利益的情况）可能被排除在少数派批准投票中投票。根据 MI 61-101，Strathcona 因其拥有超过 10% 的已发行和流通的 MEG 股份而成为 MEG 的“关联方”。因此， Strathcona 及其各自关联方或共同参与者直接或间接持有的 3,610 万股 MEG 股份将不包括在少数派批准票列表中。

剥离资产

继第二次修订协议、SCR支持协议和CVE剥离公布后，MEG在Cenovus的配合下，对剥离资产进行了进一步审查。根据Cenovus于2025年10月30日提供的信息，位于萨斯喀彻温省的Vawn热重油资产以及属于剥离资产的萨斯喀彻温省西部和阿尔伯塔省的46块未开发土地总计截至 2024 年底，探明储量为 2520 万桶。MEG 获悉，Cenovus 同意支付或有付款，因为过去一年中剥离资产的产量不一致。或有对价定为每桶 100 万美元，西加拿大精选 (WCS) 指数在给定季度的平均每桶 70 加元以上，在交易结束后的 14 个季度内按季度支付，最高可达 75 美元万。 随后提供的信息重申了特别委员会和 MEG 董事会之前对剥离资产的理解，并且没有改变特别委员会和 MEG 董事会之前的观点，即 CVE 剥离对 Cenovus 而言并不重要，并且不会对 MEG 股东根据 Cenovus 交易收到的对价产生重大影响。

信息通报

MEG 于 2025 年 9 月 12 日提交了一份信息通告（“通告”），根据阿尔伯塔国王座法院（“法院”）于 2025 年 9 月 9 日发布的临时命令（“临时命令”），MEG 在 2025 年 10 月 10 日、2025 年 10 月 27 日和 2025 年 10 月 30 日的新闻稿中进行了更新，该命令进一步规定了有关 Cenovus 交易、选举程序和会议的详细信息。根据临时命令的条款，本新闻稿更新了经修订的通函中提供的信息。

通函副本、送达函和选择表、第一修订协议、第二修订协议以及会议的其他信息可在以下网址找到：https://www.megenergy.com/investors/shareholder-information/special-meeting-of-meg-shareholders/。

顾问

BMO Capital Markets 和 Burnet, Duckworth & Palmer LLP 分别担任公司的财务顾问和法律顾问。 RBC Capital Markets 和 Norton Rose Fulbright Canada LLP 分别担任特别委员会的财务顾问和法律顾问。

前瞻性信息

本新闻稿包含适用证券法含义内的前瞻性陈述和前瞻性信息（“前瞻性陈述”）。诸如“预期”、“继续”、“可能”、“将”、“维持”、“获得”、“之后”、“立即”等词语以及暗示未来事件或未来表现的类似表达旨在识别前瞻性陈述。更具体但不限于，本新闻稿包含与以下内容相关的前瞻性陈述和信息：MEG 股票持有的预期Strathcona 直接或间接提出的意见将被排除在少数派批准投票和其他类似声明的表格中。

由于前瞻性陈述和信息涉及未来事件和条件，就其本质而言，它们涉及固有的已知和未知风险和不确定性。由于许多假设、风险和不确定性，实际结果可能与当前预期存在重大差异，包括但不限于：按预期条款和时间完成 Cenovus 交易，或根本包括获得必要的法院和 MEG 股东批准以及满足完成 Cenovus 交易的条件；与 CVE 剥离相关的或有对价，包括其金额和时间；与 Cenovus 交易或其他相关的诉讼和/或监管挑战的影响或结果；是否存在任何可能对 Cenovus 或 MEG 产生不利影响或影响 Cenovus 交易完成的法律或重大变更； Cenovus 交易的宣布或完成可能对业务前景和机会产生不利变化；以及一般商业、市场和经济状况。

这些前瞻性陈述和信息基于 MEG 做出的某些关键预期和假设。Cenovus 交易的完成取决于此类性质交易的许多典型条件。已就 Cenovus 交易的所有先决条件的满足做出假设。尽管 MEG 认为此类前瞻性陈述和信息所依据的预期和假设是合理的，但不应过度依赖前瞻性陈述和信息，因为 MEG 无法保证它们将被证明是正确的。因此，请读者注意，所达到的实际结果可能与此处提供的前瞻性信息有所不同，并且这些差异可能是重大的。 还请读者注意，上述假设、风险和因素列表并不详尽。

有关做出前瞻性陈述和 Cenovus 交易所固有的假设和风险的更多信息，请参阅 MEG 的其他公开披露文件，这些文件可通过公司网站 http://www.megenergy.com/investors 和 SEDAR+ 网站 www.sedarplus.ca 获取。

本新闻稿中包含的前瞻性信息完全受到上述警示性声明的明确限制。除非另有说明，本新闻稿中包含的前瞻性信息是在本新闻稿发布之日发布的，MEG 不承担更新或修改任何前瞻性信息以反映新事件或情况的义务，除非法律要求。

石油和天然气咨询

由于汇总效应，剥离资产的储量估计可能无法反映与所有财产的储量估计相同的置信水平。根据 Cenovus 于 2025 年 2 月 19 日截至 2024 年 12 月 31 日的年度信息表（“Cenovus AIF”）中提供的信息，截至 2024 年 12 月 31 日，Cenovus 在加拿大的总探明储量为 5,587 MM博伊。

根据 Cenovus AIF 中提供的信息，Cenovus 的探明储量每年由独立的合格储量评估人员进行评估。此处提供的储量估算仅是估算值，不能保证估算的储量将被回收。实际储量可能大于或低于披露的估算值。请参阅 Cenovus AIF（可在 SEDAR+ 上 sedarplus.ca 和 Cenovus 网站 cenovus.com 上获取），包括风险因素和建议有关 Cenovus 储量估算的更多信息，请参阅其中所载。

每桶石油当量

“Boe”是指桶油当量。在本演示文稿中，某些气体体积已按照 6000 立方英尺 (“Mcf”) 天然气与一桶 (“bbl”) 原油的比率换算为 BOE。BOE 的使用可能会产生误导，特别是单独使用时。6 Mcf 与 1 桶油当量的换算比是基于主要适用于燃烧器尖端的能量当量转换方法，并不代表井口的价值当量。基于当前天然气价格与原油相比的价值比率与六比一的能源当量转换比率有显着不同，利用六立方英尺比一桶的桶油当量转换比率作为价值指示可能会产生误导。

缩写

BOE 桶油当量 MMboe 百万桶油当量

有关 Cenovus 的信息

本新闻稿包含与 Cenovus 相关的某些信息。除非另有说明，此类信息均来自 Cenovus AIF 和 Cenovus 的其他公开文件，以及某些其他第三方来源。有关 Cenovus 生产的信息由 Cenovus 提供。

尽管 MEG 不知道 Cenovus 提供的任何信息或 Cenovus 提交的任何文件中的任何信息不真实或不完整，但 MEG 不对此类文件中包含的信息的准确性或完整性承担任何责任，也不对 Cenovus 未能披露可能发生的事件或可能影响任何此类信息的重要性或准确性的事件承担任何责任，而这些信息是 MEG 未知的。

欲了解更多信息：

股东问题：

MEG 投资者关系，403.767.0515，[email protected]

Sodali & Co.，1.888.999.2785 或 1.289.695.3075（北美以外的银行、经纪人和呼叫者），[email protected]

媒体提问：

MEG 媒体关系，403.775.1131，[email protected]

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