Zelluna ASA – 考虑私募

Zelluna ASA – 考虑私募 50-5500 万挪威克朗和零售发行，以推进其“现成”TCR-NK 疗法的首次人体试验

不得直接或间接在澳大利亚、加拿大、中华人民共和国香港特别行政区、南非、新西兰、日本或美国或任何其他发布、出版或分发此类内容的司法管辖区分发将是非法的

奥斯陆，2025 年 11 月 3 日：Zelluna ASA（“Zelluna”或“公司”）是一家领先的同种异体“现成”T 细胞受体自然杀伤细胞 (TCR-NK) 细胞治疗癌症公司，该公司考虑私募 50-5500 万挪威克朗的总收益，并通过 PrimaryBid 零售发行新股，筹集高达 100 万挪威克朗的总收益，以启动 I 期临床该公司的主要资产 ZI-MA4-1 进行试验，并于 2026 年中期生成患者数据。随着行业对可获取的“现成”细胞疗法的需求不断增长，所得款项可能为晚期癌症患者带来有意义的影响，并使公司实现重大价值拐点。

私募和主要投标发行的净收益将用于启动 ZI-MA4-1 的 I 期临床试验，生成初始患者数据，开发管道并用于一般企业用途。

公司现有股东和主要内部人士（“预承诺股东”）已预先承诺认购并将在私募中分配5,070万挪威克朗的发售股份。

预先承诺概述：

Oxford Investors（在生命科学行业拥有良好业绩记录的国际私人投资者集团）出资 2,480 万挪威克朗；Sundt AS / Helene Sundt AB 出资 1,000 万挪威克朗；Gjelsten Holding AS 出资 500 万挪威克朗；MP Pensjon PK 出资 500 万挪威克朗；Norda ASA 出资 200 万挪威克朗；Ro Invest AS 出资 150 万挪威克朗；管理层出资 120 万挪威克朗；

其中Namir Hassan（首席执行官）为50万挪威克朗；董事会成员为120万挪威克朗；和

其中 Anders Tuv（董事会主席）获得 20 万挪威克朗

此次私募将以每股 10 挪威克朗的要约价格发行新股（“私募”）。公司已聘请 DNB Bank ASA 旗下的 DNB Carnegie 作为独家账簿管理人（“管理人”），就拟定私募提供建议并实施。新股的首次投标发行（与私募中的新股一起统称为“发售股份”）最高为欧元等值挪威克朗100 万股将面向挪威的散户投资者。私募和首次投标发行的要约价格为每股要约股份 10 挪威克朗。

私募

本次私募的簿记建档期将于今日 2025 年 11 月 3 日 16:30（欧洲中部时间）开始，并于 2025 年 11 月 4 日 08:00（欧洲中部时间）结束。不过，公司和管理人可自行决定随时以任何理由延长或缩短申请期，恕不另行通知。如果申请期延长或缩短，本文提及的其他日期可能会相应修改。

私募配售将针对符合相关招股说明书、备案和其他注册要求的适用豁免的投资者。私募配售的最低申请和分配金额已设定为等值于 100,000 欧元的挪威克朗。但是，根据挪威证券交易法和附属法规（包括《欧盟条例》），公司可自行决定在招股说明书要求的适用豁免范围内分配低于 100,000 欧元的金额。欧洲议会和理事会 2017 年 6 月 14 日第 2017/1129 号决议）可供查阅。公司将向董事会成员和员工定向单独一部分私募，没有最低申请和分配金额，但须遵守适用招股说明书要求的适用豁免。

发售股份的分配将由董事会在申请期届满后与管理人协商后全权决定。 私募配售中的发售股份预计将分两批（“第一批”和“第二批”）结算，如下所述。

根据公司、管理公司和 Radforsk 预计将签订的股份借出协议（“股份借出协议”），第一批发售股份预计将于 2025 年 11 月 6 日或前后以付款交割 (DVP) 方式向泛欧交易所奥斯陆证券交易所上市的公司现有和未支配股份进行结算。分配给本次非公开发行第一期投资者（预配股东以外的投资者）的股份将在分配后即可流通。借股协议项下的股份借贷将以公司董事会（第一期）根据2025年4月29日召开的公司股东大会授权（“董事会授权”）发行的公司新股来结算。第 1 批中分配给预承诺股东的发售股份的结算将不会以 DVP 方式进行。该等发售股份的付款日期预计为 2025 年 11 月 6 日或左右。该等发售股份的交付将于挪威商业企业登记册（“NRBE”）登记有关该发售股份的股本增加后进行，预计于 2025 年 11 月 10 日或左右进行。

第二期发售股份的付款日期预计为2025年11月27日或左右，该等发售股份的交割日预计为2025年12月2日或左右（须与发行该发售股份相关的股本增加已在NRBE登记为准）。第二期发售股份及第一期部分发售股份将交付予预承诺股东和/或 Radforsk（作为上述股份贷款的结算）最初将通过单独的非上市 ISIN 交付，等待上市招股说明书的批准和公布，因此，在该招股说明书公布之前，第二批发行的新股和第一批发行的发售股份中的该部分将不会在奥斯陆泛欧证券交易所上市或交易。此外，第二批发售股份的发行须经批准公司预计将于 2025 年 11 月 25 日或前后举行股东特别大会（“临时股东大会”）。 除预承诺股东将接收第一批和第二批发售股份外，非公开配售的所有投资者将接收第一批发售股份。

私募配售的完成须遵守公司有效制定的实施私募配售所需的所有必要公司决议，包括但不限于董事会全权酌情决定完成私募配售的决议，包括根据董事会授权发行私募配售第一批发售股份。向预承诺股东以外的投资者交付第一批发售股份须待签订借股协议后方可完成向预承诺股东交付第一批发售股份须遵守与发行第一批发售股份相关的股本增加并已在 NRBE 登记的规定。私募第二批的完成还取决于 (i) 第 1 批完成；以及 (i) 第 1 批完成； (ii) 本公司股东特别大会决议发行第二期发售股份； (iii) 与发行第二批发售股份相关的股本增加已在 NRBE 登记。

私募配售的第一批不以第二批为条件，并且第一批发售股份的申请将具有约束力，并且如果第二批因任何原因未完成，则不得撤销。此外，私募配售并不以完成主要投标发行为条件。

公司保留在分配通知之前随时以任何理由取消私募和/或修改私募条款的权利。 如果私募配售被取消，无论取消的原因如何，公司和管理人均不对申请人造成的任何损失承担责任。

本次定向增发和首次要价发行背离了股东优先认购和分配发售股份的权利。董事会已根据挪威上市有限公司法规定的平等待遇义务审议了本次定向增发和首次要价发行，并认为拟议的定向增发和首次要价发行符合这些义务。董事会认为，通过定向增发筹集股本符合公司及其股东的共同利益。通过私募方式筹集资金，公司预计能够以相对于当前交易价格较低的折扣、较低的成本和比配股相比显着降低的完成风险有效地筹集股本。此外，通过纳入主要投标发行，公司使所有现有股东更容易参与此次发行。总而言之，公司预计能够在当今的市场条件下以高效的方式、以更高的认购价格、显着更低的成本和更低的完成风险完成拟定的股票发行。曾有过供股的情况。

在完成私募配售和某些其他条件的前提下，并根据公司现有股东参与私募配售和首次投标发行的情况，公司可以考虑以与私募配售和首次投标发行相同的认购价格以及其他符合市场惯例的新股修复发行。

主要投标报价

PrimaryBid 发行包括向挪威公众提供高达 100 万挪威克朗等值的零售要约，但须遵守招股说明书要求和任何其他备案或注册要求的豁免以及其他销售限制。

PrimaryBid 产品的主要亮点和详细信息如下：

每份发售股份价格：10 挪威克朗 申请期限：2025 年 11 月 3 日 16:30（欧洲中部时间）至 2025 年 11 月 3 日 21:00（欧洲中部时间）。无最小订单规模。适用于挪威投资者。从申请期开始到结束，申请只能通过 Nordnet 网站提交。

公司可自行决定随时以任何理由延长或缩短主要投标产品的申请期，恕不另行通知。如果申请期延长或缩短，本文提及的任何其他日期可能会相应修改。

请使用以下链接申请股票：https://www.nordnet.no/aksjer/ipo-emisjon（交易将在 PrimaryBid 发行上线时出现，预计在本公告发布后约 15 分钟内）。

主要投标发行的完成取决于 (i) 私募完成，(ii) 公司有效制定实施主要投标发行所需的所有必要公司决议，包括但不限于董事会全权决定完成主要投标发行的决议，包括根据董事会授权发行主要投标发行中的发售股份，以及 (iii) 股份借出协议已订立并保持未修改且完全有效。如果私募未完成，首次投标发行将不会完成。

公司保留在分配通知之前随时以任何理由取消主要投标产品和/或修改主要投标产品条款的权利。如果主要投标产品被取消，无论取消的原因如何，公司和管理人均不对申请人遭受的任何损失承担责任。

发售股份的分配将由董事会在私下配售申请期届满后，与管理人协商后全权决定。首次投标发售是私下配售的附带条件，并且在任何情况下最高限额为 100 万欧元等值挪威克朗。 如果需求超过此限制，公司将酌情减少分配。

根据股份借出协议，主要投标发行中的发售股份预计将于 2025 年 11 月 6 日左右按照货款交割 (DVP) 方式进行结算，通过交付已经在奥斯陆泛欧证券交易所上市的公司现有和未支配股份。在主要投标发行中交付给投资者的发售股份预计在分配后可进行交易。

参与主要投标发行的每位申请人通过 Nordnet 平台提出申请，即表示接受以下条款：对发售股份的投资仅由申请人自行承担风险，并基于申请人对公司和发售股份的自身评估。对发售股份的投资仅适合能够承受投资金额损失的投资者。尚未就主要投标发行准备提供类似披露水平的招股说明书或其他文件。

顾问

DNB 卡内基（DNB Bank ASA 的一部分）担任本次私募的独家账簿管理人。

Advokatfirmaet Schjødt AS 担任本公司私募配售的法律顾问。

欲了解更多信息，请联系：

纳米尔·哈桑 (Namir Hassan)，Zelluna ASA 首席执行官
电子邮件：[email protected]
电话：+44 7720 687608

Hans Vassgård Eid，Zelluna ASA 首席财务官
电子邮件：[email protected]
电话：+47 482 48632

关于 Zelluna ASA

Zelluna 的使命是以安全且经济高效的方式为全球患者提供能够治愈晚期实体癌的变革性治疗方法。该公司的目标是通过率先开发“现成的”T 细胞受体 (TCR) 引导的自然杀伤 (NK) 细胞疗法 (TCR-NK)，结合免疫系统中最强大的元素来实现这一目标。TCR-NK 平台提供了独特的作用机制，具有广泛的癌症检测能力，可克服肿瘤的多样性，并将用于“现成的”T 细胞受体 (TCR) 引导的自然杀伤 (NK) 细胞疗法 (TCR-NK)。主导项目是世界上第一个针对“现成”TCR-NK 的 MAGE-A4，用于治疗各种实体癌；随后是一系列早期产品。该公司由生物技术企业家管理团队领导，他们在 TCR 和细胞疗法（包括上市产品）的发现到临床开发方面拥有丰富的经验。

重要通知

根据欧盟市场滥用法规，该信息被视为内幕信息，并须遵守挪威证券交易法第 5-12 条的披露要求。

本证券交易所公告由 Zelluna ASA 财务经理 Joachim Midttun 于 2025 年 11 月 3 日欧洲中部时间 16:45 发布。

本公告不是也不会构成任何出售要约或购买要约邀请的公司任何证券的一部分。本公告的副本不会被制作，也不得分发或发送到任何此类分发为非法或需要注册或其他措施的司法管辖区。

本公告中提及的证券尚未且不会根据经修订的 1933 年《美国证券法》（“美国证券法”）进行注册，因此，未经注册或未获得《美国证券法》注册要求的适用豁免以及根据适用的美国州证券法，不得在美国发行或出售。公司无意在美国注册本次发行的任何部分或进行证券公开发行本公告中提到的任何在美国的证券销售将仅限于美国证券法第 144A 条中定义的“合格机构买家”。

在任何欧洲经济区成员国，本通讯仅针对欧盟招股说明书法规含义内的该成员国的合格投资者，即仅针对在该欧洲经济区成员国无需批准招股说明书即可收到要约的投资者。 “欧盟招股说明书法规”一词是指欧洲议会和理事会 2017 年 6 月 14 日修订的法规 (EU) 2017/1129（以及任何成员国的任何适用实施措施）。

在英国，本通讯仅针对以下合格投资者：(i) 属于《2000 年金融服务和市场法（金融促进）2005 年法令》（经修订）（“该法令”）第 19(5) 条规定的投资专业人士，或 (ii) 属于该法令第 49(2)(a) 至 (d) 条规定的人员（高净值公司、非法人协会等）（所有这些人员统称为“相关人员”）。这些材料仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本公告涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员一起参与。分发本通讯的人员必须确信这样做是合法的。

本公告中讨论的事项可能构成前瞻性陈述。前瞻性陈述是非历史事实的陈述，可以通过“相信”、“预期”、“预期”、“战略”、“打算”、“估计”、“将”、“可能”、“继续”、“应该”和类似表达等词语来识别。本新闻稿中的前瞻性陈述基于各种假设，其中许多假设又基于进一步的假设尽管公司认为这些假设在作出时是合理的，但这些假设本质上受到已知和未知的重大风险、不确定性、意外事件和其他难以或无法预测且超出其控制范围的重要因素的影响。此类风险、不确定性、意外事件和其他重要因素可能导致实际事件与本新闻稿中此类前瞻性陈述所表达或暗示的预期存在重大差异。公司不保证本公告中前瞻性陈述所依据的假设没有错误，也不保证是否对本公告中表达的意见的未来准确性承担任何责任，或承担更新或修改本公告中的陈述以反映后续事件的义务。您不应过分依赖本公告中的前瞻性陈述。

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