提交修改 Euronext N.V.（“要约人”或“泛欧交易所”）针对希腊交易所-雅典证券交易所 S.A.（“ATHEX”）普通记名股票的自愿股份交换要约收购要约的请求 - 更正

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公告

提交修改 Euronext N.V.（“要约人”或“泛欧交易所”）针对希腊交易所-雅典证券交易所 S.A.（“ATHEX”）普通记名股票的自愿股份交换要约收购要约的请求

要约收购修订

1.   根据现行第 3461/2006 号法律（“法律”）第 21 条第 2 款，泛欧交易所宣布如下：

a)   于 2025 年 7 月 30 日（“要约收购日期”），要约人提交了自愿要约（“要约收购”），以收购 ATHEX 发行的所有普通记名股票（每股面值 0.42 欧元）（每股“ATHEX 股份”），而泛欧交易所和泛欧交易所的任何“一致行动人”（定义见法律第 2(e) 条）并未直接或持有这些股份。截至要约收购日期间接。

b)   2025 年 10 月 3 日，希腊资本市场委员会（“HCMC”）批准了与要约收购相关的信息通报（“信息通报”）。

c)   在信息通函中的要约收购条款中，泛欧交易所设定了完成要约收购的先决条件，即在接受期结束之前，至少 38,759,500 股 ATHEX 股份（相当于不暂停行使的 ATHEX 总投票权的至少 67%）应合法有效地向要约人提出（“要约收购的最低数量”）。股”）。泛欧交易所曾表示，这一先决条件可以根据该法的规定进行修改。

d)   2025 年 11 月 7 日（“修订日期”），泛欧交易所向胡志明市提交了修改要约收购的请求。根据修订后的要约收购条款，为完成要约收购而应合法有效地向要约人要约的最低股份数量应等于 28,925,001 股 ATHEX 股份，相当于 50% 加 1 股(1) ATHEX 不暂停行使的 ATHEX 总投票权份额（“减少后的最低股份数量”）。

e)   上述有关降低最低股份数量的要约收购修订仍需根据该法第 21 条获得胡志明市批准。

f) 要约收购的修订不会延长要约收购的接受期，该接受期自 2025 年 10 月 6 日起至 2025 年 11 月 17 日希腊境内经营的银行营业时间结束（“接受期”）。

2. 按照信息通函所述的接受程序正式、有效地接受要约收购的股东，将被视为也接受修订后的要约收购条款。

3. 本公告不替代信息通函全文，任何利害关系方应参阅本公告“要约收购修订”部分并仔细阅读。

4.   顾问声明

德意志银行担任泛欧交易所本次要约收购的顾问，并根据该法第 12 条提供了以下声明：

“要约收购是仅以股份作为对价的要约。因此，要约收购的可信度主要取决于要约人向接受股东发行和交付所需数量的代价股份的能力。德意志银行股份公司已根据信息通告第 4.10 段证明，要约人拥有必要的手段向 ATHEXCSD 支付第 4.10 节中规定的相关清算权。此外，如信息通告中所述，要约人已根据荷兰法律采取了截至信息通告日期所需和可能采取的所有公司行动，以通过实物出资增加其股本并发行代价股份，并须遵守要约人允许发行代价股份（已满足）的豁免文件和有效签署的私人发行契约的公布。 此外，要约人已采取一切适当措施，以执行信息通告第 5.5 节中概述的预计将发生的额外行动，并已任命要约代理和要约人的 DSS 参与者，以确保要约收购的及时完成。

鉴于上述情况，顾问认为要约收购是可信的。要约人已采取一切适当措施，以便能够发行和交付上述代价股份，并根据信息通告中规定的条款和条件完成要约收购，但须遵守本文所述第 4.2 节（要约收购的先决条件和条件）的修订以及不可抗力事件的发生。适用希腊民法典关于无过错不履行义务的相关规定。

尽管如此，顾问并未为要约人履行提供代价股份的义务或要约人在要约收购中承担的任何金钱和其他义务提供任何保证（希腊民法典第 847 条含义内），也不承担希腊民法典第 729 条含义内的任何责任。”

重要通知

一般

本文所述的要约收购针对的是 ATHEX 股份的持有人，并且仅针对合法的人士。要约收购将在希腊共和国境内进行。向希腊共和国以外司法管辖区的居民或国民或公民的特定人士或此类人士的托管人、提名人或受托人（“除外股东”）提出要约收购只能根据相关司法管辖区的法律进行。除外股东和每个希望接受要约收购的人士有责任了解并确保遵守各自司法管辖区有关要约收购的法律。如果您对自己的状况有任何疑问，您应咨询相关司法管辖区的专业顾问。

要约收购不是通过邮寄或以任何方式直接或间接在任何司法管辖区提出的，在该司法管辖区，根据其法律、规则和条例，提交、提出或展示要约收购或邮寄或分发须经 HCMC 批准的信息通告、接受声明和任何其他相关文件或材料（统称为“相关文件”）是非法的或违反任何适用的法律、规则或条例（统称为“相关文件”）。 “排除领土”）。因此，任何此类相关文件和材料的副本不得且不得直接或间接邮寄、分发或以其他方式发送给任何位于或进入或来自任何排除领土的任何人或任何人。

尚未或将要根据要约收购向英国公众发售任何要约人股份，但要约人股份可随时在英国向公众发售： (a) 向属于英国招股说明书第 2 条定义的任何法人实体； (b) 少于 150 名自然人或法人（英国招股说明书第 2 条定义的合格投资者除外）； (c) 在属于 FSMA 第 86 条规定的任何其他情况下。但要约人股份的此类要约不得要求泛欧交易所或顾问根据 FSMA 第 85 条发布招股说明书，或根据英国招股说明书条例第 23 条补充招股说明书。就本条文而言，与英国要约人股份相关的“向公众要约”一词是指以任何形式和任何方式传达有关要约人股份的充分信息。要约条款和要约发售的任何要约人股份，以使投资者能够决定购买或认购任何要约人股份，“英国招股说明书监管”一词是指 (EU) 2017/1129 条例，因为它根据 2018 年欧盟（撤回）法案构成国内法的一部分。

代价股份尚未且不会在美国注册。 经修订的 1933 年证券法（“证券法”）或美国任何州或其他司法管辖区的证券法，未经注册，或根据豁免或不受证券法注册要求的交易，并遵守美国任何适用的州和其他证券法，不得直接或间接在美国境内或向美国提供、出售或交付。本新闻稿不构成出售要约或招揽购买任何在美国发行对价股份。泛欧交易所无意在美国登记要约收购的任何部分，也不打算在美国公开发行对价股份。在美国发行的任何对价股份将仅发售给 (i) 位于美国境外的公司股份持有人，以及 (ii) 位于美国境内的“合格机构买家”（定义见《证券法》第 144A 条）的公司股份持有人。此类公司股份持有人将被要求向泛欧交易所作出此类确认和陈述，并与泛欧交易所达成协议，因为泛欧交易所可能要求确定他们有权根据《证券法》的豁免或在不受《证券法》登记要求的交易中接收对价股份。因此，任何位于美国境内的公司股份持有人如果不是合格的机构买家，或者没有做出此类确认和陈述来确定其接收对价股份的权利代价股份没有资格参与要约收购，且该持有人任何声称接受要约收购的行为均无效并被忽略。

要约收购是在美国根据 1934 年美国证券交易法及其修订版（以下简称“交易法”）第 14d-1(d) 条规定的第二级豁免的预期可用性进行的，并符合第 14E 条和根据 1934 年美国证券交易法（“交易法”）颁布的第 14E 条的规定，以及希腊法律的要求。要约收购不受第 14E 条的约束。 《交易法》第 14(d)(1) 条或根据《交易法》颁布的第 14D 条。公司目前不受《交易法》规定的定期报告要求的约束，并且不需要也不会根据该法向 SEC 提交任何报告。

根据美国证券交易委员会根据《交易法》第 14e-5 条授予的豁免救济，在要约收购期间，泛欧交易所可以直接或通过其任何关联公司、任何经纪人或作为其代理人的其他金融机构、或任何经纪人或作为其代理人的其他金融机构的任何关联人购买或安排购买公司股票（在适用法律允许的情况下）。要约人股份发行给公司在新加坡的现有股东，无意在新加坡转售，由公司或代表公司发布的任何文件均不得用于这些股东的任何后续销售。本信息通函尚未且不会根据《2001 年新加坡证券及期货法》向新加坡金融管理局提交或登记为招股说明书。因此，本信息通函不构成在新加坡直接或间接出售或购买要约人股份的要约或邀请，也不构成发行或出售代价的任何合同的基础新加坡股票。

要约人股份不得在中华人民共和国（“中国”）直接或间接向公众营销、发售或出售，且未经提交给中国证券监督管理委员会的本公告以及其中包含的与发行要约人股份有关的任何要约材料或信息均不得向中国公众提供或用于任何向中国公众认购或出售股份的要约。 要约人股份仅可在中国境内营销、发售或出售。出售给有权从中国境外从事外汇、业务和离岸投资的中国机构。 中国投资者可能需要遵守中国相关外汇法规的外汇管制审批和备案要求以及境外投资审批要求。

本公告仅向 SCA 2021 年关于金融活动规则手册（经修订）的董事会决定第 13 号含义内的有限数量的“专业投资者”发布。收到本公告的实体理解、承认并同意，本公告未经阿联酋中央银行、阿联酋证券和商品管理局、迪拜金融服务管理局（“DFSA”）、金融服务管理局批准或备案。阿布扎比监管机构（“FSRA”）或阿联酋任何其他相关监管或许可机构，发起人或任何其他关联方也未获得阿联酋中央银行、阿联酋证券和商品管理局、DFSA、FSRA或阿联酋任何其他机构的授权或许可。根据阿联酋SCA董事会主席决议第(11/R.M)号，本公告不构成在阿联酋公开要约要约人股份。 2016 年关于公开股份公司发行和发行股票的规定、2021 年关于商业公司的联邦法令第 32 号或其他。本公告不构成《2001 年澳大利亚公司法》（《公司法》）目的的披露文件，并且尚未提交给澳大利亚证券和投资委员会。如果您在澳大利亚收到本公告，则您声明并保证您是 ATHEX 的现有股东，并且您是一位经验丰富的投资者，专业投资者，或根据《公司法》第 6D.2 部分不需要披露信息的其他投资者。

根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的规定，要约人股份不得在瑞士直接或间接公开发行，并且目前和将来均不会申请允许要约人股份在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。信息通告以及有关要约人股份的任何相关发行或营销材料不构成 FinSA 规定的招股说明书，不得在瑞士公开分发或提供。

要约人股份尚未获得科威特资本市场管理局或任何其他相关科威特政府机构在科威特发行的许可。因此，根据2010年第7号法律及其章程（经修订），在科威特以私募或公开发行方式发行要约人股份受到限制。要约人股份未在科威特进行私募或公开发行，也不会达成有关普通股销售的协议没有利用任何营销、招揽或诱导活动来在科威特发售或营销要约人股份。

要约人股份只能出售给作为委托人购买或被视为购买的购买者，这些购买者是国家文书 45-106 招股说明书豁免或《证券法（安大略省）》第 73.3(1) 小节中定义的合格投资者，并且是国家文书 31-103 注册要求、豁免和持续注册义务中定义的允许客户。 要约人股份的任何转售都必须按照豁免或在交易中不受适用证券法招股说明书要求的约束。

要约人股份尚未也不会根据日本《金融工具和交易法》（1948 年第 25 号法，修订版，“FIEA”）第 4 条第 1 款在日本注册，依赖于登记要求的豁免，因为本次发行仅构成 FIEA 第 2 条第 3 款第 2 项“i”中规定的向合格机构投资者的私募。要约人股份的转让人除非受让人是日本内阁府条例第 10 条规定的有关日本金融工具和交易法第 2 条规定的定义的合格机构投资者（1993 年财务省条例第 14 号，修订版），否则不得转让或转售这些资产。

本公告并不构成对开曼群岛公众的邀请。 任何参与要约收购的邀请均不是在开曼群岛或开曼群岛营业地点进行或从开曼群岛进行。

在希腊共和国以外的任何司法管辖区收到本公告或任何相关文件副本的任何人不得将任何此类文件视为构成对该人的招揽或要约，并且在任何情况下，如果在相关司法管辖区，此类招揽或要约不能合法地向该人发出，或者此类相关文件在不违反任何法律要求的情况下不得合法使用，则该人在任何情况下都不得使用任何相关文件。在这种情况下，发送任何此类相关文件仅供参考。

本监管公告不包含、构成或形成任何司法管辖区任何证券的出售或认购要约或邀请，或者购买或认购任何证券的任何要约招揽，并且本监管公告（或其任何部分）及其分发事实均不构成任何合同或承诺的基础，或可被依赖于任何合同或承诺，或作为任何合同或承诺的任何诱因。

关于前瞻性陈述的警告声明

本公告中包含的信息并不完整。要约收购的具体日期可能会发生变化。本公告包含前瞻性陈述，这些陈述受到许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性会随着时间的推移而变化，并且与泛欧交易所针对 ATHEX 集团和泛欧交易所集团的业务活动以及某些计划和目标等相关。在某些情况下，前瞻性陈述可能会用“可能”、“希望”、“可能”等词语来识别。 “能够”、“能够”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”或“继续”、“打算”以及这些术语相应的否定。有许多因素（例如但不限于商业、运营、经济、政治和财务），因此实际结果和实际发展可能与计划和目标存在很大差异泛欧交易所和 ATHEX 集团在本公告中阐述。 因此，泛欧交易所和 ATHEX 集团在竞争激烈和瞬息万变的环境中发展，本公告中未具体描述的新风险和不确定性可能会不时出现，并且不可能预测所有风险和不确定性。

尽管泛欧交易所认为，截至本公告发布之日，前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但泛欧交易所无法向您保证未来的事件将满足这些预期。此外，泛欧交易所或任何其他人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。在本公告发布之日后，除非适用法律要求泛欧交易所更新这些前瞻性陈述，否则泛欧交易所不一定会更新任何这些前瞻性陈述以使其符合实际结果或变化。期望。

附件

泛欧交易所 - 官方公告 - 批准门槛请求 [ENG]