MEG 提供與改進的 Cenovus 交易相關的更多信息

除非另有說明，所有金額均以加元為單位。

艾伯塔省卡爾加里，2025 年 10 月 31 日 /CNW/ - MEG Energy Corp.（多倫多證券交易所代碼：MEG）（“MEG”或“公司”）正在提供有關 Strathcona Resources Ltd.（多倫多證券交易所代碼：SCR）（“Strathcona”）和 Cenovus Energy Inc.（多倫多證券交易所代碼：CVE）（紐約證券交易所代碼：CVE）（“Cenovus”）之間先前宣布的資產交易的額外披露，最初在其新聞稿中披露。 2025 年 10 月 27 日。 MEG 提供與改進的 Cenovus 交易相關的更多信息（CNW Group/MEG Energy Corp.）

如之前宣布的，MEG 與 Cenovus 簽訂了第二份修訂協議（“第二份修訂協議”），修訂 MEG 與 Cenovus 於 2025 年 8 月 21 日簽訂的安排協議（並於 2025 年 10 月 7 日修訂）（“第一份修訂協議”），將應付 MEG 普通股（“MEG 股份”）持有人（“MEG 股東”）的對價增加至每股 MEG 30.00 美元股份（“改進對價”），基於 Cenovus 於 2025 年 10 月 24 日的收盤價。在執行第二份修訂協議的同時，Cenovus 與 Strathcona 簽訂了一項協議（“SCR 支持協議”）。根據該協議，持有 3610 萬股 MEG 股份（佔已發行 MEG 股份 14.2%）的 Strathcona 同意投票通過所有此類 MEG 股份來收購 MEG Cenovus（“Cenovus 交易”）。在簽訂 SCR 支持協議的同時並作為簽訂 SCR 支持協議的條件，Cenovus 與 Strathcona 簽訂了一項協議（“剝離協議”），以出售某些資產，包括薩斯喀徹溫省的 Vawn 熱重油資產以及薩斯喀徹溫省西部和艾伯塔省的某些未開發土地（統稱為“剝離資產”），總代價為 1.5 億美元（“CVE”）剝離”）。

本新聞稿提供了有關 SCR 支持協議、CVE 剝離和 MEG 對其的考慮的更多信息，作為改進對價評估的一部分。

MEG 特別委員會和董事會流程

2025 年 10 月 26 日星期日上午，MEG 總裁兼首席執行官收到了擬議的第二次修訂協議的條款，同時 Cenovus 告知 Cenovus 和 Strathcona 就 SCR 支持協議和剝離協議的商業條款達成原則協議。MEG 董事會（“MEG 董事會”）特別委員會（“特別委員會”）會議和 MEG 董事會會議被要求在 2025 年 10 月 26 日（星期日）晚間審議 Cenovus 收購價格的提議以及 Cenovus 與 Strathcona 之間的相關協議。

故事還在繼續

特別委員會於 2025 年 10 月 26 日星期日晚上審議的主要考慮因素是是否批准第二次修訂協議，以反映 Cenovus 提出的每股 MEG 股份 0.50 美元的增加購買價格。在考慮第二次修訂協議時，特別委員會獲悉，改進後的對價取決於 Cenovus 和 Strathcona 簽訂 SCR 支持協議和剝離協議。

在決定是否建議向 MEG 董事會批准第二份修訂協議時，特別委員會考慮了其財務和法律顧問的建議以及有關剝離資產的現有信息，包括資產相對於 Strathcona 現有資產的位置、可用生產歷史以及資產的相對規模，考慮到 Cenovus 的規模，該資產到 2025 年迄今為止平均每天生產約 5,000 桶石油當量 (boe/d)，其中Cenovus 2025 年第三季度的產量約為 832,000 桶油當量/天，截至 2025 年 10 月 24 日市值超過 400 億美元。

根據剝離協議的條款，剝離的資產將以 1.5 億美元的總對價出售給 Strathcona，其中包括成交時支付的 7500 萬美元現金以及取決於未來商品價格的最多 7500 萬美元的或有對價。

由於MEG並非SCR支持協議及剝離協議的訂約方，亦未參與與該等協議相關的任何談判，因此其所掌握的信息必然僅限於上述重要條款。 雖然 MEG 收到了 SCR 支持協議和剝離協議的副本，但它們是以接近最終形式提交給 MEG 的，並且 MEG 沒有對這些協議發表評論。

BMO Capital Markets 和 RBC Capital Markets 分別作為 MEG 董事會和特別委員會的財務顧問，就向 Cenovus 剝離資產的重要性以及 CVE 剝離對 MEG 股東在 Cenovus 交易結束時收到的對價的影響向特別委員會提供了財務建議。根據所掌握的信息，每位財務顧問均告知 MEG 董事會和特別委員會，剝離資產並不重要轉讓給 Cenovus（並暗示合併後的 Cenovus 和 MEG），並且 CVE 剝離不會對 MEG 股東根據 Cenovus 交易收到的對價產生重大影響。

在考慮了外部財務和法律顧問的意見後，特別委員會決定建議MEG董事會批准簽訂第二份修訂協議。 MEG董事會部分聽取了特別委員會的建議，並在考慮了外部財務和法律顧問的意見後，認為簽訂第二份修訂協議符合MEG的最佳利益，並一致批准了第二份修訂協議及由此擬定的交易。

在考慮批准第二份修訂協議時，儘管 MEG 認為 Cenovus 交易不受多邊文書 61-101（特殊交易中少數證券持有人保護）的要求的約束，但出於公平考慮，MEG 董事會確定 Cenovus 交易應被視為 MI 61-101 目的的“企業合併”，因此除了批准Cenovus 交易由至少 66⅔% 的 MEG 股東親自或委託代理人出席 MEG 股東特別會議（“會議”）批准 Cenovus 交易。

MI 61-101 要求，除了任何其他所需的證券持有人批准外，企業合併還必須經過“少數派批准”（如 MI 61-101 中的定義），即在排除根據 MI 61-101 要求排除投票權的人員所投的票後，親自出席會議或由代理人代表出席會議的 MEG 股東所投的票的簡單多數（“少數派批准”）。根據 MI 61-101，作為“關聯方”的 MEG 股東持有的 MEG 股份在某些情況下（包括該方獲得附帶利益的情況）可能被排除在少數派批准投票中投票。根據 MI 61-101，Strathcona 因其擁有超過 10% 的已發行和流通的 MEG 股份而成為 MEG 的“關聯方”。因此， Strathcona 及其各自關聯方或共同參與者直接或間接持有的 3,610 萬股 MEG 股份將不包括在少數派批准票列表中。

剝離資產

繼第二次修訂協議、SCR支持協議和CVE剝離公佈後，MEG在Cenovus的配合下，對剝離資產進行了進一步審查。根據Cenovus於2025年10月30日提供的信息，位於薩斯喀徹溫省的Vawn熱重油資產以及屬於剝離資產的薩斯喀徹溫省西部和阿爾伯塔省的46塊未開發土地總計截至 2024 年底，探明儲量為 2520 萬桶。 MEG 獲悉，Cenovus 同意支付或有付款，因為過去一年中剝離資產的產量不一致。或有對價定為每桶 100 萬美元，西加拿大精選 (WCS) 指數在給定季度的平均每桶 70 加元以上，在交易結束後的 14 個季度內按季度支付，最高可達 75 美元萬。 隨後提供的信息重申了特別委員會和 MEG 董事會之前對剝離資產的理解，並且沒有改變特別委員會和 MEG 董事會之前的觀點，即 CVE 剝離對 Cenovus 而言並不重要，並且不會對 MEG 股東根據 Cenovus 交易收到的對價產生重大影響。

信息通報

MEG 於 2025 年 9 月 12 日提交了一份信息通告（“通告”），根據阿爾伯塔國王座法院（“法院”）於 2025 年 9 月 9 日發布的臨時命令（“臨時命令”），MEG 在 2025 年 10 月 10 日、2025 年 10 月 27 日和 2025 年 10 月 30 日的新聞稿中進行了更新，該命令進一步規定了有關 Cenovus 交易、選舉程序和會議的詳細信息。根據臨時命令的條款，本新聞稿更新了經修訂的通函中提供的信息。

通函副本、送達函和選擇表、第一修訂協議、第二修訂協議以及會議的其他信息可在以下網址找到：https://www.megenergy.com/investors/shareholder-information/special-meeting-of-meg-shareholders/。

顧問

BMO Capital Markets 和 Burnet, Duckworth & Palmer LLP 分別擔任公司的財務顧問和法律顧問。 RBC Capital Markets 和 Norton Rose Fulbright Canada LLP 分別擔任特別委員會的財務顧問和法律顧問。

前瞻性信息

本新聞稿包含適用證券法含義內的前瞻性陳述和前瞻性信息（“前瞻性陳述”）。諸如“預期”、“繼續”、“可能”、“將”、“維持”、“獲得”、“之後”、“立即”等詞語以及暗示未來事件或未來表現的類似表達旨在識別前瞻性陳述。更具體但不限於，本新聞稿包含與以下內容相關的前瞻性陳述和信息：MEG 股票持有的預期Strathcona 直接或間接提出的意見將被排除在少數派批准投票和其他類似聲明的表格中。

由於前瞻性陳述和信息涉及未來事件和條件，就其本質而言，它們涉及固有的已知和未知風險和不確定性。由於許多假設、風險和不確定性，實際結果可能與當前預期存在重大差異，包括但不限於：按預期條款和時間完成 Cenovus 交易，或根本包括獲得必要的法院和 MEG 股東批准以及滿足完成 Cenovus 交易的條件；與 CVE 剝離相關的或有對價，包括其金額和時間；與 Cenovus 交易或其他相關的訴訟和/或監管挑戰的影響或結果；是否存在任何可能對 Cenovus 或 MEG 產生不利影響或影響 Cenovus 交易完成的法律或重大變更； Cenovus 交易的宣布或完成可能對業務前景和機會產生不利變化；以及一般商業、市場和經濟狀況。

這些前瞻性陳述和信息基於 MEG 做出的某些關鍵預期和假設。 Cenovus 交易的完成取決於此類性質交易的許多典型條件。已就 Cenovus 交易的所有先決條件的滿足做出假設。儘管 MEG 認為此類前瞻性陳述和信息所依據的預期和假設是合理的，但不應過度依賴前瞻性陳述和信息，因為 MEG 無法保證它們將被證明是正確的。因此，請讀者註意，所達到的實際結果可能與此處提供的前瞻性信息有所不同，並且這些差異可能是重大的。 還請讀者註意，上述假設、風險和因素列表並不詳盡。

有關做出前瞻性陳述和 Cenovus 交易所固有的假設和風險的更多信息，請參閱 MEG 的其他公開披露文件，這些文件可通過公司網站 http://www.megenergy.com/investors 和 SEDAR+ 網站 www.sedarplus.ca 獲取。

本新聞稿中包含的前瞻性信息完全受到上述警示性聲明的明確限制。除非另有說明，本新聞稿中包含的前瞻性信息是在本新聞稿發布之日發布的，MEG 不承擔更新或修改任何前瞻性信息以反映新事件或情況的義務，除非法律要求。

石油和天然氣諮詢

由於匯總效應，剝離資產的儲量估計可能無法反映與所有財產的儲量估計相同的置信水平。根據 Cenovus 於 2025 年 2 月 19 日截至 2024 年 12 月 31 日的年度信息表（“Cenovus AIF”）中提供的信息，截至 2024 年 12 月 31 日，Cenovus 在加拿大的總探明儲量為 5,587 MM博伊。

根據 Cenovus AIF 中提供的信息，Cenovus 的探明儲量每年由獨立的合格儲量評估人員進行評估。此處提供的儲量估算僅是估算值，不能保證估算的儲量將被回收。實際儲量可能大於或低於披露的估算值。請參閱 Cenovus AIF（可在 SEDAR+ 上 sedarplus.ca 和 Cenovus 網站 cenovus.com 上獲取），包括風險因素和建議有關 Cenovus 儲量估算的更多信息，請參閱其中所載。

每桶石油當量

“Boe”是指桶油當量。在本演示文稿中，某些氣體體積已按照 6000 立方英尺 (“Mcf”) 天然氣與一桶 (“bbl”) 原油的比率換算為 BOE。 BOE 的使用可能會產生誤導，特別是單獨使用時。 6 Mcf 與 1 桶油當量的換算比是基於主要適用於燃燒器尖端的能量當量轉換方法，並不代表井口的價值當量。基於當前天然氣價格與原油相比的價值比率與六比一的能源當量轉換比率有顯著不同，利用六立方英尺比一桶的桶油當量轉換比率作為價值指示可能會產生誤導。

縮寫

BOE 桶油當量 MMboe 百萬桶油當量

有關 Cenovus 的信息

本新聞稿包含與 Cenovus 相關的某些信息。除非另有說明，此類信息均來自 Cenovus AIF 和 Cenovus 的其他公開文件，以及某些其他第三方來源。有關 Cenovus 生產的信息由 Cenovus 提供。

儘管 MEG 不知道 Cenovus 提供的任何信息或 Cenovus 提交的任何文件中的任何信息不真實或不完整，但 MEG 不對此類文件中包含的信息的準確性或完整性承擔任何責任，也不對 Cenovus 未能披露可能發生的事件或可能影響任何此類信息的重要性或準確性的事件承擔任何責任，而這些信息是 MEG 未知的。

欲了解更多信息：

股東問題：

MEG 投資者關係，403.767.0515，[email protected]

Sodali & Co.，1.888.999.2785 或 1.289.695.3075（北美以外的銀行、經紀人和呼叫者），[email protected]

媒體提問：

MEG 媒體關係，403.775.1131，[email protected]

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