輝瑞對 Metsera 及其董事和諾和諾德違反合併協議提起訴訟

紐約，2025 年 10 月 31 日--(BUSINESS WIRE)--(美國商業資訊)--輝瑞公司 (Pfizer Inc.) 今天宣布，已向特拉華州衡平法院對 Metsera, Inc.、其董事會和諾和諾德公司 (Novo Nordisk, S.A.) 提起訴訟。該訴訟對因 Metsera 違反合併協議規定的義務而產生的違約、違反信託義務和侵權干涉索賠提出索賠。輝瑞和梅塞拉。

輝瑞聲稱，根據合併協議的條款，諾和諾德的要約不符合“高級公司提案”的資格，包括因為，相對于輝瑞的交易，鑑於該提案的重大監管風險，諾和諾德的交易不太可能按照擬議的條款完成。相比之下，今天美國聯邦貿易委員會根據《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案》批准提前終止等待期。 1976 年修訂版，關于輝瑞即將收購 Metsera。輝瑞收購 Metsera 的所有監管批准均已獲得，輝瑞準備在 11 月 13 日 Metsera 股東大會後不久完成交易。

正如訴訟中所述，擬議的諾和諾德交易是一家擁有市場支配地位的公司壓制競爭的非法企圖，並採用了前所未有的結構，旨在故意逃避反壟斷審查。 Metsera董事會此前認定，諾和諾德之前具有相同結構的提案帶來了不可接受的監管風險，並且這些風險並未改變。訴訟還指控諾和諾德提案中所設想的特別股息違反了特拉華州法律，並且Metsera 董事違反了其信託義務，其中包括從諾和諾德獲得旨在涵蓋其非法行為的自利賠償條款。

輝瑞已向衡平法院提交動議，要求發布臨時限制令，阻止 Metsera 終止合併協議，以便輝瑞有時間就這一重要事項進行聽證。

輝瑞表示，“採取這一行動是為了執行和維護其在合併協議下的權利。Metsera 及其董事以及諾和諾德的行為明顯違反了各自的合同和法律義務。我們對案件的實質充滿信心，並期待著將其提交給法院。”

輝瑞尋求一切適當的補救措施，包括禁令救濟和損害賠償，以解決 Metsera 和諾和諾德的行為造成的損害，並確保合併協議的條款得到充分執行。

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披露聲明：本新聞稿中包含的信息截至 2025 年 10 月 31 日。除其他主題外，本新聞稿包含有關輝瑞擬收購 Metsera 的前瞻性信息、輝瑞對 Metsera, Inc.、其董事會和諾和諾德公司提起的訴訟，其中涉及重大風險和不確定性，可能導致實際結果與此類聲明中明示或暗示的結果存在重大差異。 風險和不確定性包括但不限於訴訟結果的不確定性；與諾和諾德提議對擬議收購的影響相關的風險和不確定性；與在預期時間範圍內或完全滿足或放棄完成擬議收購的條件（包括未能獲得 Metsera 股東的必要投票）相關的風險，包括擬議收購無法完成的可能性；提出或接受競爭要約的可能性；合併協議可能被終止的風險；與實現擬議收購的預期收益的能力相關的風險，包括收購的預期收益無法實現或無法在預期期限內實現的可能性；業務無法成功整合的風險；交易造成的干擾使得維持業務和運營關係變得更加困難，包括 Metsera 吸引和留住高素質管理人員以及其他臨床和科學人員的能力；本公告或擬議收購的完成對輝瑞或 Metsera 普通股的市場價格和/或經營業績的負面影響；巨大的交易成本；未知的負債；與擬議收購或 Metsera 業務相關的訴訟和/或監管行動的風險；其他業務影響和不確定性，包括行業、市場、業務、經濟、政治或監管條件的影響；未來的匯率和利率；與已發布或未來的行政命令或其他新的或變化的法律、法規或政策相關的風險和不確定性；稅收和其他法律、法規、稅率和政策的變化；業務和財務規劃固有的不確定性，包括但不限於與輝瑞業務和前景相關的風險、輝瑞市場的不利發展或美國的不利發展。 或全球資本市場、信貸市場、監管環境、關稅和其他貿易政策或經濟體的總體情況；未來的業務合併或處置； Metsera 的管道產品或輝瑞的商業化和/或管道產品的商業成功的不確定性；與 Metsera 在美國境外進行臨床試驗和臨床前研究相關的風險； Metsera 依賴第三方進行臨床試驗和臨床前研究以及候選產品的製造和運輸； Metsera 候選產品與副作用、不良事件或其他特性或安全風險相關的風險；與 Metsera 的許可和合作協議以及未來戰略聯盟相關的風險； Metsera 為當前或未來的候選產品或技術獲取、維護、捍衛和執行專利或其他知識產權保護的能力；研究和開發固有的不確定性，包括滿足預期臨床終點的能力、臨床試驗的開始和/或完成日期、監管提交日期、監管批准日期和/或啟動日期，以及不利的新臨床數據和對現有臨床數據進一步分析的可能性；與初始、初步或中期數據相關的風險；臨床試驗數據受到監管機構不同解釋和評估的風險；監管機構對臨床研究的設計和結果是否滿意；是否以及何時可以針對任何潛在適應症在任何司法管轄區針對輝瑞或 Metsera 的管道產品提交藥物申請；任何此類申請是否以及何時可以得到監管機構的批准，這將取決於多種因素，包括確定產品的益處是否超過其已知風險以及確定產品的功效，以及如果獲得批准，任何此類產品是否會在商業上取得成功；監管機構做出的影響標籤、製造工藝、安全和/或其他可能影響此類產品的可用性或商業潛力的事項的決定； COVID-19 影響的不確定性；和競爭性發展。

您應仔細考慮輝瑞 10-K 表格年度報告、10-Q 表格季度報告以及不時向美國證券交易委員會提交的其他文件的“風險因素”和“可能影響未來結果的前瞻性信息和因素”部分中描述的上述因素以及影響輝瑞業務的其他風險和不確定性，所有這些文件均可在 www.sec.gov 上獲取。並解決可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的內容存在重大差異的其他重要風險和不確定性。前瞻性陳述僅代表截至其作出之日的情況。請讀者不要過分依賴前瞻性陳述，輝瑞公司不承擔也不打算更新或修改這些前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。輝瑞公司不提供任何保證將會達到它的預期。

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