NEXT Properties 宣布對 Fibra Uno 六系列高級無抵押票據進行債務交換要約

墨西哥, 2025 年 11 月 5 日 (環球通訊社) -- 根據墨西哥合眾國法律成立的信託公司 TRUST 2401（“NEXT Properties”或“新發行人”）特此宣布啟動以下六項單獨要約，以將由根據墨西哥合眾國法律成立的信託機構 Trust 1401（“Fibra Uno”）發行的六系列當前流通在外的高級票據交換為即將發行的新高級票據。由 NEXT Properties 根據 2025 年 11 月 5 日交換要約備忘錄（“交換要約備忘錄”）中規定的條款和條件發行。

下表列出了交換要約的某些重要條款：

FUNO 紙幣的 CUSIP/ISIN FUNO 紙幣的標題
待投標金額 未償還金額 接受交換的最高金額 下一地產將發行的新票據名稱 投標代價(1)(4)早期投標溢價(2)合計
考慮因素(3)(4)144A：898339 AA4 / US898339AA49

Reg.S: P9401C AA0 / USP9401CAA014.869% 2030 年到期的優先票據 US$775,000,000US$387,500,0004.869% 優先票據 2030 年到期的 US$950.00US$50.00US$1,000.00144A: 89834J AB9 / US89834JAB98

Reg.S：P9401J AB3 / USP9401JAB377.700% 到期的高級可持續發展相關票據 2032 年到期 500,000,000 美元 150,000,0007.700% 到期的高級可持續發展相關票據2032US$950.00US$50.00US$1,000.00144A:89834J AA1 / US89834JAA16

Reg S：P9401J AA5/ USP9401JAA537.375% 高級綠色票據 2034 年到期 600,000,000 美元 300,000,0007.375% 高級綠色票據 2034 年到期 950.00 美元 50.00 美元 1,000.00144A：89834J AC7/US89834JAC71

Reg S：P9401J AC1 / USP9401JAC108.250% 到期的高級可持續發展相關票據 2037 年到期 300,000,000 美元 300,000,0007.700% 到期的高級可持續發展相關票據2032US$990.00US$50.00US$1,040.00144A：898324 AB4 / US898324AB45

Reg.S: P9406G AB4 / USP9406GAB436.950% 到期優先票據 2044US$700,000,000US$350,000,0006.950% 優先票據到期 2044US$950.00US$50.00US$1,000.00144A: 898339 AB2 / US898339AB22

Reg.S: P9401C AB8 / USP9401CAB836.390% 2050 年到期的優先票據US$875,000,000US$437,500,0006.390% 優先票據 2050 年到期US$950.00US$50.00US$1,000.00

(1) 投標代價將以相應系列新票據的本金額支付，每張 1,000.00 美元本金的 FUNO 票據在提前投標日之後但到期日或之前有效投標。
(2) 在早期投標日期或之前有效投標（且未有效撤回）的每 1,000.00 美元 FUNO 票據本金，應以相應系列的新票據本金支付早期投標溢價。
(3) 在提前投標日期或之前有效投標（且未有效撤回）的每張 1,000.00 美元 FUNO 票據本金額，應以相應系列新票據本金額支付的總代價。總代價包括提前投標溢價。
(4) 除適用的對價外，票據被有效投標並被接受的持有人還將收到現金形式的應計利息支付。

交換要約說明：

(1) Fibra Uno 根據 Fibra Uno 與 U.S. Bank Trust Company, National Association（作為 U.S. Bank National Association 的繼任者）之間截至 2019 年 6 月 28 日簽訂的契約，發行了不超過 387,500,000 美元（“2030 年最高兌換金額”）的 2030 年到期的未償還 4.869% 優先票據（“FUNO 2030 票據”） （經不時修訂，“2030 FUNO 義齒”）已被新發行人有效投標並接受兌換為新發行人將發行的 2030 年到期的 4.869% 優先票據（“NEXT Properties 2030 票據”）（“2030 交換要約”）； (2) Fibra Uno 根據 Fibra Uno 與 U.S. Bank Trust Company, National Association 之間截至 2025 年 1 月 23 日簽訂的契約（經不時修訂，“2032 FUNO契約”），已被新發行人有效投標並接受兌換為新發行人將發行的 2032 年到期的 7.700% 高級可持續發展相關票據（“NEXT Properties 2032 票據”）（“2032 年交換要約”）； (3) Fibra Uno 根據 Fibra Uno 與 U.S. 之間截至 2024 年 2 月 13 日簽訂的契約發行的 2034 年到期的未償還 7.375% 高級綠色票據（“FUNO 2034 票據”）不超過 300,000,000 美元（“2034 年最高兌換金額”）。 銀行信託公司、國家協會（不時修訂，“2034 FUNO 義齒”）已被新發行人有效投標並接受兌換為新發行人將發行的 2034 年到期的 7.375% 高級綠色票據（“NEXT Properties 2034 票據”）（“2034 年交換要約”）； (4) Fibra Uno 根據 Fibra Uno 與 U.S. Bank Trust Company, National Association 之間截至 2025 年 1 月 23 日簽訂的契約（經不時修訂，“2037 FUNO 契約”）發行的所有已有效投標和接受的 2037 年到期的 8.250% 高級可持續發展相關票據（“FUNO 2037 票據”）由新發行人交換新發行人將發行的 Next Properties 2032 票據（“2037 交換要約”）； (5) Fibra Uno 根據 Fibra Uno 與 U.S. Bank Trust Company, National Association（作為 U.S. Bank National Association 的繼任者）之間截至 2014 年 1 月 30 日簽訂的契約發行的不超過 350,000,000 美元（“2044 年最高兌換金額”）的 2044 年到期的未償還 6.950% 優先票據（“FUNO 2044 Notes”） （經不時修訂，“2044 FUNO 義齒”）已被新發行人有效提交並接受兌換為新發行人將發行的 2044 年到期的 6.950% 優先票據（“NEXT Properties 2044 票據”）（“2044 交換要約”）； (6) 不超過 437,500,000 美元（“2050 年最高兌換金額”）的 2050 年到期的未償還 6.390% 優先票據（“FUNO 2050 票據”，以及 FUNO 2030 票據、FUNO 2032 票據、FUNO 2034 票據、FUNO 2037 票據和 FUNO） Fibra Uno 根據 Fibra Uno 與 U.S.Bank Trust Company, National Association（U.S.Bank National Association 的繼承者）於 2019 年 6 月 28 日簽訂的契約發行的 2044 票據（“FUNO 票據”）（不時修訂，“2050 FUNO 契約”），已有效提交並被新發行人接受兌換為 6.390% 到期優先票據新發行人將發行 2050 年票據（“NEXT Properties 2050 票據”，以及 NEXT Properties 2030 票據、NEXT Properties 2032 票據、NEXT Properties 2034 票據和 NEXT Properties 2044 票據，統稱“新票據”）（“2050 交換要約”）。

在本新聞稿中，(a) 2030 年交換要約、2032 年交換要約、2034 年交換要約、2037 年交換要約、2044 年交換要約和 2050 年交換要約統稱為“交換要約”，(b) 2030 FUNO 義齒、2032 FUNO 義齒、2034 FUNO 義齒、 2037 FUNO 義齒、2044 FUNO 義齒和 2050 FUNO 義齒統稱為“FUNO 義齒”，並且 (c) 2030 最大兌換金額、2032 最大兌換金額、2034 最大兌換金額、2044 最大兌換金額和 2050 最大兌換金額統稱為“最大兌換金額。”在本文所述的情況下，新發行人可自行決定增加所有最高兌換金額。

交換要約將於 2025 年 12 月 5 日紐約市時間下午 5:00 到期，除非由 NEXT Properties 延期（此類時間和日期，可能會延期，稱為“到期日”）。根據下述條件，在紐約市時間 11 月 19 日下午 5:00 之前有效投標且未有效撤回其 FUNO 票據的合格持有人（定義見下文）， 2025 年（該時間和日期，可能會延長，稱為“早期投標日期”），將收到總對價，其中包括早期投標溢價，如下所述。在早期投標日期之後但到期日或之前投標其 FUNO 票據的合格持有人將收到投標代價，如下所述。 FUNO 票據的投標可以在紐約時間 11 月下午 5:00 之前撤回2025 年 12 月 19 日，除非新發行人延長（該時間和日期可能會延長，稱為“提款截止日期”）。合格持有人可以在提款截止日期之前隨時撤回已提交的 FUNO 票據，但合格持有人不得在提款截止日期或之後撤回已提交的 FUNO 票據。 根據交換要約有效提交並被新發行人接受交換的 FUNO 票據將受到最大交換金額的約束，並可能按比例分配，如本文所述。

有效投標的合格持有人：

(i) 在提前投標日期或之前，其 FUNO 票據被新發行人接受交換的 FUNO 票據（FUNO 2037 票據除外）（且未有效提取 FUNO 票據）將有資格獲得每相應系列 1,000.00 美元本金的 FUNO 票據相當於相應系列新票據本金額 1,000.00 美元的對價；和

(ii) 在提早投標日期或之前，其 FUNO 2037 票據被新發行人接受交換的 FUNO 2037 票據（且未有效撤回 FUNO 2037 票據）將有資格獲得每張本金額 1,000.00 美元的 FUNO 2037 票據相當於 1,040.00 美元 Next Properties 2032 票據本金額的對價；

上述第(i)和(ii)項所述的代價在本文中稱為“總代價”（如適用）。

總代價包括相當於相應系列新票據本金額 50.00 美元的早期投標溢價（“早期投標溢價”）。

有效投標的合格持有人：

(i) 早期投標日之後但到期日或之前，其 FUNO 票據被新發行人接受交換的 FUNO 票據（FUNO 2037 票據除外）將有資格獲得相當於新發行人有效投標並接受交換的每 1,000.00 美元本金的相應系列新票據本金額 950.00 美元的投標對價；和

(ii) 提早投標日之後但到期日或之前，其 FUNO 2037 票據被新發行人接受交換的 FUNO 2037 票據將有資格獲得相當於新發行人有效投標並接受交換的每張本金額 1,000.00 美元 FUNO 2037 票據本金額 990.00 美元 Next Properties 2032 票據的投標代價；

上述 (i) 和 (ii) 項中描述的對價在本文中稱為“投標對價”（如適用）。

除總代價或投標代價（視情況而定）外，其 FUNO 票據根據交換要約被有效投標（且未有效撤回）並被新發行人接受進行交換的合格持有人還將收到自適用系列 FUNO 票據的最後利息支付日（含）至（但不包括）提前結算日或最終結算日（每個、定義見下文），如適用（此類付款，“應計利息付款”），將在提前結算日或最終結算日以現金支付。

新票據的面值最低為20萬美元，超出面額為1,000美元的整數倍。新發行人不會接受任何導致向參與持有人發行新票據本金額低於20萬美元的投標。因此，如果合格持有人對FUNO票據的所有權不符合這些最低要求，他們將無法參與。

新發行人預計將在提前投標日（“提前結算日”）後和/或到期日（“最終結算日”）後立即發行新票據，以換取在交換要約中提交和接受交換的 FUNO 票據。提前結算日的發生將由新發行人選擇確定，目前預計將在提前投標日後立即發生，但須得到新發行人的滿足或豁免自提前結算日起交換要約的條件。如果新發行人選擇提前結算日，新發行人將在提前投標日之後、最終結算日新發行人發行的新票據到期日或之前，交換新發行人在交換要約中有效投標並接受交換的任何剩餘 FUNO 票據。如果新發行人選擇不提前結算日，到期日之前有效提交並被新發行人接受交換的所有 FUNO 票據的交換將在最終結算日進行。 如上所述，在早期投標日期或之前有效投標（且未有效撤回）其 FUNO 票據且其 FUNO 票據被新發行人接受交換的合格持有人將獲得總代價，其中包括早期投標溢價。在早期投標日期之後但在到期日或之前有效投標其 FUNO 票據且其 FUNO 票據被新發行人接受交換的合格持有人將獲得投標代價。除了適用的代價外，票據被有效投標並被接受的持有人還將收到現金形式的應計利息付款。

每項交換要約的完成均取決於交換要約備忘錄中規定的某些條件的滿足或豁免（參見交換要約備忘錄中的“交換要約的條件”部分）。此外，新發行人保留在任何 FUNO 票據被接受交換之前隨時以任何理由終止或撤回交換要約的權利，包括交換要約中“交換要約的條件”中描述的任何其他條件備忘錄未得到滿足。新發行人可以 (i) 延長、修改、終止或撤回任何交換要約，而不延長、終止或撤回任何其他交換要約，以及 (ii) 增加任何最高交換金額，而不延長提款期限或以其他方式恢復 FUNO 票據合格持有人的提款權，除非法律要求。

根據最高兌換金額，我們打算接受在提前投標日期或之前有效投標（且未有效撤回）的所有 FUNO 票據進行交換，並且僅當在提前投標日期或之前有效投標（且未有效撤回）的 FUNO 票據本金總額超過適用的最高兌換金額時，才會按比例分配此類 FUNO 票據。如果在提前投標日之後但在到期日或之前有效投標其 FUNO 票據的本金總額超過適用的最高兌換金額，則這些 FUNO 票據的本金總額可能會按比例分配。

交換要約或新票據均未獲得任何監管機構的批准或推薦。此外，未要求任何監管機構確認交換要約備忘錄的準確性或充分性。任何相反的陳述均構成刑事犯罪。新票據將不會根據經修訂的 1933 年美國證券法（“證券法”）或任何州證券法進行註冊。因此，新票據將受到以下限制：可轉讓性和轉售性，除非《證券法》和其他適用的證券法允許、根據註冊或豁免，否則不得轉讓或轉售。

正在提出交換要約，並且正在發售和發行新票據以供交換：(1) 向合格機構買家（《證券法》第 144A 規則的含義內）和 (2) 美國境外的 FUNO 票據持有人 (i) 除《證券法》S 條例中定義的“美國人”以外的人，不為美國人的賬戶或利益購買新票據，或 (ii) “非美國合格受要約人”（定義見交換要約備忘錄中的“轉讓限制”）。已向新發行人證明其有資格根據上述條件參與交換要約的 FUNO 票據持有人被稱為“合格持有人”。

新發行人已聘請 BBVA Securities Inc.、Citigroup Global Markets Inc. 和 J.P.Morgan Securities LLC 擔任交換要約的交易商經理。

D.F.King & Co., Inc. 已被指定為與交換要約有關的交換和信息代理。有關交換要約或交換要約備忘錄其他副本的問題或請求，請直接聯繫 D.F.King & Co., Inc.，其辦事處位於 28 Liberty Street, 53rd Floor, New York, NY 10005 USA；銀行和經紀商，請致電：+1-212-931-0870；所有其他國家，請致電美國 免費電話：(800) 967-5084；郵箱：[email protected]；資格網站：www.dfking.com/funo-next。

新票據尚未也不會根據《證券法》進行註冊，並且不得在美國境內發行或出售，也不得向美國人或為美國人的賬戶或利益發行或出售，除非獲得此類登記的豁免。新票據僅可用於交換：(1) 向合格機構買家（符合《證券法》第 144A 條的含義），以及 (2) 向美國境外的 FUNO 票據持有人（非美國境內人士）提供交換。 《證券法》S 條例中定義的“美國人”，不按照《證券法》S 條例在離岸交易中為美國人的賬戶或利益購買新票據。有關合格受要約人的說明以及新票據轉讓的某些限制，請參閱交換要約備忘錄中標題為“轉讓限制”的部分。新票據是根據條例（歐盟）下發布招股說明書的要求的豁免而發行的。 2017/1129（不時修訂和補充，或“招股說明書”），並且交換要約備忘錄尚未獲得招股說明書規定含義內的主管機構批准。新票據無意向也不應向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散戶投資者發售、出售或以其他方式提供。

交換要約和新票據均未在也不會在墨西哥國家銀行和證券委員會（Comisión Nacional Bancaria y de Valores，或“CNBV”）維護的墨西哥國家證券登記處（Registro Nacional de Valores）登記，並且不得在墨西哥公開發售或出售，或以其他方式進行經紀活動，除非根據墨西哥證券市場法（Ley del Mercado）第 8 條規定的私募豁免de Valores），根據墨西哥證券市場法（Ley del Mercado de Valores）的要求，向居住在墨西哥的機構或合格投資者發出。向 CNBV 發出的通知僅供參考，接收者收到該通知並不構成或暗示對新票據的投資質量、新發行人的償付能力、流動性或信用質量或本通知或交換要約備忘錄中所含信息的準確性或完整性的證明，並且不批准或驗證任何違反適用法律的行為或疏忽（如有）。本通知和交換要約備忘錄僅由 NEXT Properties 負責，未經 CNBV 審查或授權。

本公告僅供參考。本公告不構成出售或購買任何證券的要約，也不構成購買或出售任何證券的要約邀請，也不構成在任何州或其他司法管轄區對任何證券的要約、招攬或出售，在該州或其他司法管轄區，此類要約、招攬或出售將是非法的。交換要約僅根據交換要約備忘錄提出。對於 FUNO 票據的合格持有人是否應將其 FUNO 票據用於交換要約，我們不提出任何建議。任何考慮做出與新票據相關的投資決定的人在做出任何此類投資決定之前，必須僅根據向合格持有人提供的與交換要約相關的交換要約備忘錄獨立地了解情況。

將申請交換要約備忘錄，以得到都柏林泛歐交易所的批准，並將新票據納入正式名單並在都柏林泛歐交易所的全球交易市場上進行交易。在做出投資決定時，所有投資者，包括任何可能不時購買新票據的墨西哥公民，必須依靠自己對新發行人的審查。

本新聞稿中包含的前瞻性陳述反映了 NEXT Properties 對 NEXT Properties 未來業績的信念、假設和預期，並考慮了 NEXT Properties 目前掌握的所有信息。這些信念、假設和預期受到風險和不確定性的影響，並可能因許多可能的事件或因素而發生變化，而並非所有 NEXT Properties 都知道這些事件或因素。 其中一些因素在交換要約備忘錄的“摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”以及“業務和財產”中進行了描述。如果發生變化，NEXT Properties 的業務、財務狀況、流動性和經營業績可能與 NEXT Properties 前瞻性聲明中表達的內容產生重大差異。任何前瞻性聲明僅代表截至其作出之日的情況。隨著時間的推移，新的風險和不確定性會出現， NEXT Properties 無法預測這些事件或它們可能如何影響 NEXT Properties。 NEXT Properties 不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映基本假設或因素、新信息、未來事件或其他變化的變化的義務。