輝瑞與 Metsera 簽署合併協議修正案； Metsera 董事會重申支持與輝瑞合併

修訂後的交易價值 Metsera 高達每股 86.25 美元 Metsera 董事會一致建議 Metsera 股東批准採用修訂後的輝瑞合併協議，並批准與輝瑞的合併 交易為 Metsera 股東創造真實、確定和直接的價值，並確保 Metsera 的重要候選藥物能夠成為所有患者可用的主要競爭對手

紐約，2025 年 11 月 7 日 /美通社/ -- Metsera, Inc.（納斯達克股票代碼：MTSR）今天宣布，它已與輝瑞籤訂修訂後的合併協議，根據該協議，輝瑞將以每股 86.25 美元的價格收購 Metsera，其中包括每股 65.60 美元的現金和一項或有價值權 (CVR)，該權利賦予持有人每股最多 20.65 美元的額外付款現金。

Metsera 董事會認為，無論從價值還是成交確定性的角度來看，修訂後的條款對股東而言都是最佳交易。此外，鑑於最近的情況，包括 Metsera 收到美國聯邦貿易委員會關於根據美國反壟斷法推進擬議的諾和諾德結構的潛在風險的電話，Metsera 董事會進一步確定，諾和諾德提議的交易具有令人無法接受的高法律和法律風險。與擬議的與輝瑞合併相比，Metsera 及其股東面臨的監管風險，包括可能永遠不會支付初始股息或隨後可能受到質疑或撤銷的風險。 Metsera 仍然致力於與輝瑞的合併，Metsera 相信合併將為 Metsera 股東帶來直接和實質性的價值，雙方預計將在 11 月 13 日股東大會後立即完成交易。

Metsera 董事會一致重申其建議，即 Metsera 普通股持有人在特別會議上投票批准通過修訂後的輝瑞合併協議，並根據修訂後的輝瑞合併協議中規定的條款和條件批准與輝瑞的合併。

與特別會議相關的任何問題請直接聯繫我們的代理律師 Innisfree M&A Incorporated，免費電話：1 (877) 825-8793。

披露通知

本新聞稿包含有關輝瑞擬收購 Metsera 以及輝瑞和 Metsera 管道產品等主題的前瞻性信息，包括其潛在效益、潛在的同類最佳地位、差異化、概況和劑量、潛在的臨床試驗以及擬議收購的預期完成時間，其中涉及重大風險和不確定性，可能導致實際結果與此類聲明中明示或暗示的結果存在重大差異。 與輝瑞擬收購 Metsera 相關的風險和不確定性包括，除其他外，與輝瑞對公司提起訴訟的風險，包括訴訟辯護費用、訴訟造成的潛在損害或其他損失、訴訟對公司、公司業務和公司普通股市場價格的影響，以及訴訟對諾和諾德主動提議的影響，與滿足或放棄完成擬議收購的條件有關的風險（包括未能在預期時間內或根本未能獲得 Metsera 股東所需的投票，包括擬議收購無法完成的可能性；可能會提出更多有競爭力的報價；與實現擬議收購的預期收益的能力相關的風險，包括收購的預期收益無法實現或無法在預期期限內實現的可能性；業務無法成功整合的風險；交易造成的干擾使維持業務和運營關係變得更加困難，包括 Metsera 吸引和留住高素質管理人員及其他臨床和科學人員的能力；本公告或擬議收購的完成對輝瑞或 Metsera 普通股的市場價格和/或經營業績的負面影響；巨大的交易成本；未知的負債；與擬議收購或 Metsera 業務相關的訴訟和/或監管行動的風險；其他業務影響和不確定性，包括行業、市場、業務、經濟、政治或監管條件的影響；未來的匯率和利率；與已發布或未來的行政命令或其他新的或變化的法律、法規或政策相關的風險和不確定性；稅收和其他法律、法規、稅率和政策的變化；業務和財務規劃固有的不確定性，包括但不限於與輝瑞業務和前景相關的風險、輝瑞市場的不利發展或美國的不利發展。 或全球資本市場、信貸市場、監管環境、關稅和其他貿易政策或經濟體的總體情況；未來的業務合併或處置； Metsera 的管道產品或輝瑞的商業化和/或管道產品的商業成功的不確定性；與 Metsera 在美國境外進行臨床試驗和臨床前研究相關的風險； Metsera 依賴第三方進行臨床試驗和臨床前研究以及候選產品的製造和運輸； Metsera 候選產品與副作用、不良事件或其他特性或安全風險相關的風險；與 Metsera 的許可和合作協議以及未來戰略聯盟相關的風險； Metsera 為當前或未來的候選產品或技術獲取、維護、捍衛和執行專利或其他知識產權保護的能力；研究和開發固有的不確定性，包括滿足預期臨床終點的能力、臨床試驗的開始和/或完成日期、監管提交日期、監管批准日期和/或啟動日期，以及不利的新臨床數據和對現有臨床數據進一步分析的可能性；與初始、初步或中期數據相關的風險；臨床試驗數據受到監管機構不同解釋和評估的風險；監管機構對臨床研究的設計和結果是否滿意；是否以及何時可以針對任何潛在適應症在任何司法管轄區針對輝瑞或 Metsera 的管道產品提交藥物申請；任何此類申請是否以及何時可以得到監管機構的批准，這將取決於多種因素，包括確定產品的益處是否超過其已知風險以及確定產品的功效，以及如果獲得批准，任何此類產品是否會在商業上取得成功；監管機構做出的影響標籤、製造工藝、安全和/或其他可能影響此類產品的可用性或商業潛力的事項的決定； COVID-19 影響的不確定性；和競爭性發展。

故事還在繼續

您應仔細考慮上述因素以及影響輝瑞和 Metsera 業務的其他風險和不確定性，這些風險和不確定性在其各自的 10-K 表格年度報告、10-Q 表格季度報告以及雙方提交的其他文件的“風險因素”和“可能影響未來結果的前瞻性信息和因素”（就輝瑞而言）和“有關前瞻性陳述的特別說明”（就 Metsera 而言）部分中有所描述。不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交這些文件，所有這些文件均可在 www.sec.gov 上獲取。這些文件確定並解決了可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的內容存在重大差異的其他重要風險和不確定性。前瞻性陳述僅代表截至其作出之日的情況。請讀者註意不要過度依賴前瞻性陳述，輝瑞和 Metsera 不承擔任何義務，並且除非法律要求，否則無意更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。輝瑞和 Metsera 均不保證其將實現其預期。

其他信息以及在哪裡可以找到它

關于輝瑞擬收購 Metsera，Metsera 已向 SEC 提交文件，包括與擬議交易相關的初步和最終委託書。最終委託書已郵寄給與擬議交易相關的 Metsera 股東。本通訊不能替代委託書或 Metsera 可能向 SEC 提交的任何其他文件。投資者和證券持有人在做出任何投票決定之前我們強烈建議您在發布後閱讀初步和最終的委託書以及已經或將要向 SEC 提交的與擬議交易相關的任何其他文件，因為它們包含或將包含有關擬議交易的重要信息。 對於在 Metsera 股東大會上提出的批准擬議交易的決議或與擬議交易相關的其他回應，應僅根據 Metsera 委託書中包含的信息進行投票。投資者和證券持有人可以在 SEC 網站 www.sec.gov 或 www.metsera.com 上免費獲取這些文件以及向 SEC 提交的其他相關文件的副本。

沒有要約或招攬

本通訊僅供參考，無意且不構成或構成購買、以其他方式收購、認購、出售或以其他方式處置任何證券的要約、邀請或要約或邀請的招攬，或根據擬議交易或其他方式在任何司法管轄區徵求任何投票或批准，也不應在任何司法管轄區違反適用法律而出售、發行或轉讓證券。

徵集參與者

根據 SEC 規則，Metsera 及其董事、執行官以及其他管理層成員和員工可能被視為向 Metsera 股東征求支持擬議交易的委託書的“參與者”。有關 Metsera 董事和執行官的信息載於 Metsera 截至 2024 年 12 月 31 日的財政年度 10-K 表格年度報告第三部分，該報告於 3 月向 SEC 提交2025 年 2 月 26 日。有關 Metsera 參與招標的利益的其他信息（在某些情況下可能與 Metsera 股東的利益不同）在 Metsera 與擬議交易相關的委託書中列出。這些文件可在 SEC 網站 www.sec.gov 和 www.metsera.com.Cision 上免費獲取。

查看原文內容：https://www.prnewswire.com/news-releases/pfizer-and-metsera-enter-into-merger-agreement-amendment-metseras-board-of-directors-reaffirms-support-of-merger-with-pfizer-302609256.html

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