ファイザー、合併契約違反でメッツァラとその取締役、ノボ ノルディスクを相手取って訴訟を起こす

ニューヨーク、2025年10月31日--(BUSINESS WIRE)--ファイザー社は本日、メッツァラ社、取締役会、およびノボ ノルディスク S.A.に対してデラウェア州衡平裁判所に訴訟を起こしたと発表しました。この訴訟では、メッツァラ社の契約違反、受託者義務違反、および契約に対する不法行為的干渉に対する請求が主張されています。ファイザーとメッツァラの合併契約に基づく義務違反。

ファイザーは、ノボ ノルディスクの提案は合併契約の条項に基づく「優良企業提案」に該当しないと主張しており、その理由としては、ファイザーとの取引に比べ、提案の重大な規制リスクを考慮すると、ノボ ノルディスクの取引が提案された条件で完了する可能性が合理的に低いことが挙げられる。対照的に、米国連邦取引委員会は本日、ハート・スコット・ロディノ反トラスト改善法に基づく待機期間の早期終了を認めた。ファイザーによるメッツァラ買収に関するすべての規制当局の承認はすでに取得されており、ファイザーは11月13日のメッツァ株主総会後すぐに取引を完了する準備ができています。

訴状に記載されているように、提案されているノボ ノルディスクの取引は、市場で支配的な地位を持つ企業による競争を抑制するための違法な試みであり、独占禁止法の審査を意図的に回避するために設計された前例のない構造を使用しています。メツェラの取締役会は以前、同一の構造を有するノボ ノルディスクの以前の提案は容認できない規制上のリスクを引き起こすと判断しており、これらのリスクは変わっていません。訴訟はまた、ノボ ノルディスクの提案によって検討されている特別配当案は法令に違反していると主張しています。デラウェア州法、およびメッツァラ取締役は、とりわけ、違法行為をカバーすることを目的としたノボ ノルディスクからの自己利益補償条項を確保することにより、受託者義務に違反したと主張します。

ファイザーは、この重要な問題についてファイザーに審理の時間を与えるため、メッツァラによる合併契約解除を阻止する一時的差し止め命令の発行を求める申し立てを大衡裁判所に提出した。

ファイザーは、「合併契約に基づく自社の権利を執行し、維持するためにこの措置を講じている。メッツァラとその取締役の行為、さらにはノボ ノルディスクの行為は、それぞれの契約上および法的義務に明らかに違反している。われわれは訴訟の本案に自信を持っており、裁判所に提訴することを楽しみにしている」と述べた。

ファイザーは、メッツァラとノボ ノルディスクの行為によって引き起こされた損害に対処し、合併契約の条件が完全に履行されることを保証するために、差し止めによる救済や損害賠償を含むあらゆる適切な救済を求めています。

物語は続く

開示通知: このリリースに含まれる情報は、2025 年 10 月 31 日現在のものです。このリリースには、とりわけ、ファイザーによるメッツァラ買収提案、ファイザーがメッツァラ社、その取締役会、およびノボ ノルディスク S.A.に対して起こした訴訟に関する将来の見通しに関する情報が含まれており、これには実質的なリスクと不確実性が含まれており、実際の結果がそのような記述によって明示または黙示されているものと大きく異なる可能性があります。 リスクと不確実性には、訴訟の結果に関する不確実性が含まれます。買収案に対するノボ ノルディスクの提案の影響に関するリスクと不確実性。買収提案が完了しない可能性を含む、予想される期間内またはまったく買収提案を完了させるための条件の充足または放棄（メッツァラ株主による必要な投票の獲得の失敗を含む）に関連するリスク。競合するオファーが行われるか、または受け入れられる可能性。合併契約が終了する可能性があるリスク。買収により期待される利益が実現されない、または期待される期間内に実現されない可能性を含む、提案された買収の期待される利益を実現する能力に関連するリスク。事業がうまく統合されないリスク。取引による混乱により、高度な資格を持つ経営陣やその他の臨床および科学関係者を惹きつけて維持するメッツァラの能力を含め、ビジネスおよび運営上の関係を維持することがさらに困難になります。この発表または買収提案の完了がファイザーまたはメッツァーの普通株式の市場価格および/または経営成績に及ぼす悪影響。多額の取引コスト。不明な負債。買収提案またはメッツァラの事業に関連する訴訟および/または規制措置のリスク。業界、市場、ビジネス、経済、政治、または規制状況の影響を含む、その他のビジネスへの影響および不確実性。将来の為替と金利。発行されたまたは将来の大統領令、またはその他の法律、規制、政策の新規または変更に関連するリスクと不確実性。税およびその他の法律、規制、税率および政策の変更。事業および財務計画に内在する不確実性。これには、ファイザーの事業および見通しに関連するリスク、ファイザー市場の逆展開、または米国での逆展開が含まれますが、これらに限定されません。 または世界の資本市場、信用市場、規制環境、関税およびその他の通商政策または経済全般。将来の企業結合または処分。メッツァラのパイプライン製品、またはファイザーの商品化および/またはパイプライン製品の商業的成功に関する不確実性。メッツァラが米国外で臨床試験および前臨床試験を実施することに関連するリスク。メッツァラは、臨床試験と前臨床研究の実施、および製品候補の製造と出荷を第三者に依存しています。メッツァラの製品候補が副作用、有害事象、またはその他の特性または安全性リスクに関連しているリスク。メッツァラのライセンスおよび提携契約、および将来の戦略的提携に関連するリスク。現在または将来の製品候補または技術に対する特許またはその他の知的財産保護を取得、維持、防御、執行するメッツァラの能力。研究開発に内在する不確実性。これには、予想される臨床エンドポイント、臨床試験の開始日および/または完了日、規制当局への提出日、規制当局への承認日および/または発売日を達成できるかどうか、また、好ましくない新しい臨床データや既存の臨床データのさらなる分析が発生する可能性が含まれます。初期データ、予備データ、または中間データに関連するリスク。臨床試験データが規制当局によって異なる解釈や評価を受けるリスク。規制当局が臨床研究の計画とその結果に満足するかどうか。潜在的な適応症について、ファイザーまたはメッツァラのパイプライン製品について、いずれかの管轄区域で医薬品申請を提出できるかどうか、またいつ提出できるか。そのような申請が規制当局によって承認されるかどうか、いつ承認されるかは、製品の利点が既知のリスクを上回るかどうかの判断、製品の有効性の判断、承認された場合にそのような製品が商業的に成功するかどうかなど、無数の要因によって決まります。ラベル表示、製造プロセス、安全性、および/またはそのような製品の入手可能性や商業的可能性に影響を与える可能性のあるその他の問題に影響を与える規制当局による決定。新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響に関する不確実性。そして競争力のある開発。

ファイザーの Form 10-K 年次報告書、Form 10-Q の四半期報告書、および米国証券取引委員会に随時提出されるその他の文書の「リスク要因」および「将来の結果に影響を与える可能性のある将来の見通しに関する情報および要因」のセクションに記載されている、ファイザーのビジネスに影響を与える前述の要因およびその他のリスクおよび不確実性を慎重に検討する必要があります。これらはすべて、次の Web サイトで入手できます。 www.sec.gov.これらの提出書類は、実際の出来事や結果が将来の見通しに関する記述に含まれる内容と大きく異なる原因となり得るその他の重要なリスクや不確実性を特定し、対処するものです。将来の見通しに関する記述は、作成日時点でのみ述べられています。読者の皆様には、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないよう注意してください。また、ファイザーは、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果によるものであっても、ファイザーが要求する場合を除き、これらの将来の見通しに関する記述を更新または修正する義務を負わず、またその意図もありません。ファイザーは、期待を達成するという保証を与えません。

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