NEXT Properties、Fibra Uno の 6 シリーズの優先無担保債券の債務交換オファーを発表

メキシコ、2025年11月05日（グローブニュースワイヤー） -- メキシコ合衆国法に基づいて形成された信託であるトラスト2401（「ネクスト・プロパティーズ」または「新規発行者」）は、メキシコ合衆国法に基づいて形成された信託（「フィブラ・ウノ」）であるトラスト1401（以下「フィブラ・ウノ」）が発行した、現在発行中の優先債6シリーズ（後述）と交換する次の6つの個別のオファーの開始を発表します。 NEXT Properties が発行する優先債券は、2025 年 11 月 5 日付の交換買付覚書 (以下「交換買付覚書」) に定められた条件に従い、NEXT Properties によって発行されます。

次の表に、エクスチェンジ オファーの特定の重要な条件を示します。

FUNO ノートの CUSIP/ISIN FUNO ノートのタイトル
入札残額受け入れられる最大交換金額次の不動産が発行する新債券のタイトル入札対価(1)(4)早期入札プレミアム(2)合計
考慮事項(3)(4)144A: 898339 AA4 / US898339AA49

Reg.S: P9401C AA0 / USP9401CAA014.869% シニア債 2030 年満期 US$775,000,000US$387,500,0004.869% シニア債 2030 年米ドル 950.00US$50.00US$1,000.00144A: 89834J AB9 / US89834JAB98

Reg.S: P9401J AB3 / USP9401JAB377.700% シニア サステナビリティ関連債券満期 2032US$500,000,000US$150,000,0007.700% シニア サステナビリティ関連債券満期2032US$950.00US$50.00US$1,000.00144A:89834J AA1 / US89834JAA16

Reg S: P9401J AA5/ USP9401JAA537.375% シニア グリーン ノート 満期 2034US$600,000,000US$300,000,0007.375% シニア グリーン ノート 満期 2034US$950.00US$50.00US$1,000.00144A: 89834J AC7/ US89834JAC71

Reg S: P9401J AC1 / USP9401JAC108.250% シニア サステナビリティ関連債券満期 2037US$300,000,000US$300,000,0007.700% シニア サステナビリティ関連債券満期2032US$990.00US$50.00US$1,040.00144A: 898324 AB4 / US898324AB45

Reg.S: P9406G AB4 / USP9406GAB436.950% シニア債 2044 年満期 US$700,000,000US$350,000,0006.950% シニア債 2044 年米ドル 950.00US$50.00US$1,000.00144A: 898339 AB2 / US898339AB22

Reg.S: P9401C AB8 / USP9401CAB836.390% シニア債 満期 2050US$875,000,000US$437,500,0006.390% シニアノート 満期 2050US$950.00US$50.00US$1,000.00

(1) 入札対価は、早期入札日以降有効期限日以前に有効に入札された FUNO 債券の元本 US$1,000.00 ごとに、対応するシリーズの新債券の元本金額で支払われます。
(2) 早期入札プレミアムは、早期入札日以前に有効に入札された (有効に引き出していない) FUNO 債券の元本金額 1,000.00 米ドルごとに、対応するシリーズの新債券の元本金額として支払われます。
(3) 早期入札日以前に有効に入札された (有効に引き出されていない) FUNO 債券の元本金額 1,000.00 米ドルごとに、対応するシリーズの新債券の元本金額で支払われる対価総額。 対価総額には、早期入札プレミアムが含まれます。
(4) 該当する対価に加えて、有効に入札され受理された手形の保有者は、未払利息を現金で受け取ります。

交換オファーの説明:

(1) 2019年6月28日付けのフィブラ・ウノとUSバンク・トラスト・カンパニー、ナショナル・アソシエーションの後継者としての契約書に従ってフィブラ・ウノが発行した2030年満期の4.869%シニア債（「FUNO 2030債券」）の残高のうち、3億8,750万米ドル（「2030年最大交換金額」）を超えないこと。米国銀行全国協会（随時修正される「2030 FUNO契約書」）は、新規発行者によって発行される2030年満期の4.869％優先債券（「NEXT Properties 2030債券」）との交換（「2030年交換オファー」）のために有効に入札され、新規発行者によって受理される。 (2) フィブラ ウノと米国銀行信託会社、全米協会との間の 2025 年 1 月 23 日付けの契約書に基づき、フィブラ ウノが発行する 2032 年満期の未払いの 7.700% シニア サステナビリティ関連債券のうち 1 億 5,000 万米ドル (「2032 年の最大交換金額」) を超えないこと (随時修正されるため、 「2032 FUNO契約書」）、新規発行者が発行する2032年満期の7.700％シニア・サステナビリティ・リンク債券（「NEXT Properties 2032債券」）との交換（「2032年交換オファー」）のために新規発行者によって有効に入札され受理されたもの。 (3) Fibra Uno と米国との間の 2024 年 2 月 13 日付の契約書に基づいて Fibra Uno が発行した 2034 年満期の 7.375% シニア グリーン ノート (「FUNO 2034 ノート」) の残高が 3 億米ドル (「2034 年の最大交換金額」) を超えないこと。 新規発行者が発行する 2034 年満期の 7.375% シニア・グリーン・ノート (「NEXT Properties 2034 ノート」) との交換 (「2034 年交換オファー」) との交換のために新規発行者によって有効に入札され受理された銀行信託会社、全米協会 (随時修正される「2034 FUNO 契約書」)。 (4) Fibra Uno と U.S. Bank Trust Company、National Association との間の 2025 年 1 月 23 日付けの契約書 (随時修正される「2037 FUNO 契約書」) に基づき、Fibra Uno が発行した 2037 年満期の未払いの 8.250% シニア サステナビリティ関連債券 (「FUNO 2037 債券」) のすべて。新規発行者が発行する次期不動産 2032 年債券との交換が有効に入札され、新規発行者によって受理されたもの (「2037 年交換オファー」)。 (5) 2014 年 1 月 30 日付けのフィブラ ウノと U.S. バンク トラスト カンパニー、ナショナル アソシエーションの後継者としての契約書に従ってフィブラ ウノが発行した 2044 年償還の 6.950% シニア債の残高 (「FUNO 2044 債券」) のうち 3 億 5,000 千米ドル (「2044 年の最大交換金額」) を超えないこと。米国銀行全国協会（随時修正される「2044 FUNO契約書」）は、新規発行者が発行する2044年満期の6.950％優先債券（「NEXT Properties 2044債券」）との交換（「2044年交換オファー」）のために有効に入札され、新規発行者によって受理される。 (6) 2050 年満期の 6.390% シニア債券 (「FUNO 2050 債券」、および FUNO 2030 債券、FUNO 2032 債券、FUNO 2034 債券、FUNO 2037 債券、FUNO 2037 債券と合わせて「FUNO 2050 債券」) のうち 4 億 3,750 万米ドル (「2050 年最大交換金額」) を超えないこと。 2044 年債券、「FUNO 債券」）は、フィブラ ウノと US バンク トラスト カンパニー、全米協会の後継者としての 2019 年 6 月 28 日付けの契約書（随時修正される「2050 FUNO 契約書」）に従ってフィブラ ウノによって発行され、新発行者により有効に入札され、交換のために受理されます。 6.390% 2050 年満期シニア債（「NEXT Properties 2050 債券」、および NEXT Properties 2030 債券、NEXT Properties 2032 債券、NEXT Properties 2034 債券および NEXT Properties 2044 債券と総称して「新債券」）は新規発行者によって発行されます（「2050 年エクスチェンジ・オファー」）。

このプレスリリースでは、(a) 2030 年エクスチェンジ・オファー、2032 年エクスチェンジ・オファー、2034 年エクスチェンジ・オファー、2037 年エクスチェンジ・オファー、2044 年エクスチェンジ・オファーおよび 2050 年エクスチェンジ・オファーを総称して「エクスチェンジ・オファー」と呼びます。(b) 2030 FUNO 契約書、2032 年 FUNO 契約書、2034 年 FUNO 契約書、 2037 年 FUNO 契約書、2044 年 FUNO 契約書および 2050 年 FUNO 契約書は総称して「FUNO 契約書」と呼ばれ、(c) 2030 年最大交換額、2032 年最大交換額、2034 年最大交換額、2044 年最大交換額および 2050 年最大交換額は総称して「FUNO 契約書」と呼ばれます。 「交換上限額」すべての最大交換金額は、ここに記載されている状況の下で、新規発行者によって独自の裁量で増額される場合があります。

交換オファーは、NEXT Properties によって延長されない限り、2025 年 12 月 5 日のニューヨーク市時間午後 5 時に期限切れとなります (延長される場合があるその日時を「有効期限」といいます)。 以下に記載する条件に従い、有効に入札し、11 月のニューヨーク市時間午後 5 時までに FUNO ノートを有効に引き出していない適格保有者 (以下に定義) は、 2025 年 19 日 (延長される場合もあるその日時、「早期入札日」) は、以下に説明するように、早期入札プレミアムを含む合計対価を受け取ります。早期入札日以降、有効期限日以前に FUNO 債券を入札した適格保有者は、以下に説明するように、入札対価を受け取ります。FUNO 債券の入札は、ニューヨーク市の午後 5 時までに撤回することができます。新規発行者によって延長されない限り、2025 年 11 月 19 日の時点 (延長される場合があるその日時、「引き出し期限」)。適格保有者は、引き出し期限前でいつでも、入札された FUNO ノートを引き出すことができますが、適格保有者は、引き出し期限以降に、入札された FUNO ノートを引き出すことはできません。 交換オファーに従って有効に入札され、新規発行者によって交換が受け入れられた FUNO 債券は、最大交換金額に従って受け入れられ、本明細書に記載されているように日割り計算の対象となる場合があります。

有効に入札する資格のある保有者:

(i) 早期入札日以前の FUNO 社債 (FUNO 2037 社債を除く) (および FUNO 社債を有効に引き出していない) で、その FUNO 社債が新規発行者によって交換として受け入れられた場合、対応するシリーズの FUNO 社債の元本額 1,000.00 米ドルごとに、対応するシリーズの新社債の元本額 1,000.00 米ドルに等しい対価を受け取る資格があります。そして

(ii) 早期入札日以前に FUNO 2037 社債 (および FUNO 2037 社債を有効に引き出していないもの) で、その FUNO 2037 社債が新発行者によって交換として受け入れられた場合、FUNO 2037 社債の元本額 1,000.00 米ドルごとにネクスト・プロパティーズ 2032 社債の元本額 1,040.00 米ドルに等しい対価を受け取る資格があります。

上記項目 (i) および (ii) に記載された対価は、該当する場合、本明細書では「合計対価」と呼ばれます。

合計対価には、対応するシリーズの新債券の元本額 50.00 米ドルに相当する早期入札プレミアム (「早期入札プレミアム」) が含まれます。

有効に入札する資格のある保有者:

(i) 早期入札日以降、有効期限日以前であり、その FUNO 債券が新発行者によって交換のために受け入れられた FUNO 債券 (FUNO 2037 債券を除く) は、新規発行者によって有効に入札され交換のために受け入れられた FUNO 債券の元本額 1,000.00 米ドルごとに、対応するシリーズの新債券の元本額 950.00 ドルに等しい入札対価を受け取る資格があります。そして

(ii) 早期入札日以降、満期日以前であり、その FUNO 2037 債券が新規発行者によって交換のために受理された FUNO 2037 社債は、新規発行者によって有効に入札され交換のために受理された FUNO 2037 社債の元本額 1,000.00 米ドルごとに、ネクスト・プロパティーズ 2032 社債の元本額 990.00 米ドルに等しい入札対価を受け取る資格があります。

上記項目 (i) および (ii) に記載された対価は、該当する場合、本明細書では「入札対価」と呼ばれます。

場合に応じて、合計対価または入札対価に加えて、FUNO 債券が有効に入札され（有効に引き出していない）、交換オファーに従って交換のために新規発行者によって受け入れられた適格保有者は、該当する一連の FUNO 債券の最後の利払い日から早期決済日または最終日までを含みますが、早期決済日または最終日までの未払利息（単位 0.01 セントに四捨五入）も受け取ります。決済日（以下に定義するとおり）（該当する場合、その支払い、「未払利息の支払い」）は、早期決済日または最終決済日に現金で支払われます。

新紙幣は、最低額面額面で 200,000 米ドル、それを超える額は 1,000 米ドルの整数倍で発行されます。新紙幣発行者は、参加保有者に対して元本額が 200,000 米ドル未満の新紙幣の発行となる入札を受け付けません。その結果、適格保有者は、FUNO 紙幣の所有権がこれらの最低要件を満たしていない場合、参加することができません。

新規発行者は、早期入札日（以下「早期決済日」）の直後、および/または有効期限日（「最終決済日」）の直後に、交換オファーで交換のために入札され受諾されたFUNO債券と引き換えに新債券を発行することを期待しています。早期決済日の発生は新規発行者の選択により決定され、現在、新規発行者が条件を満たすか放棄することを条件として、早期決済日の直後に発生すると予想されています。新規発行者が早期決済日を設定することを選択した場合、新規発行者は、期限前入札日以降、最終決済日に新規発行者が発行する新規債券の満了日以前に、有効期限内に新規発行者により交換オファーで交換に提出され受諾された残りのFUNO債券と交換します。新規発行者が早期決済日を設けないことを選択した場合、有効期限前に有効に入札され、新規発行者によって交換が受け入れられたすべての FUNO 債券の交換は、最終決済日に行われます。 上で説明したように、早期入札日以前に FUNO ノートを有効に入札し (かつ有効に引き出していない)、その FUNO ノートが新規発行者によって交換のために受け入れられた適格保有者は、早期入札プレミアムを含む合計対価を受け取ります。 早期入札日以降、有効期限日以前に FUNO ノートを有効に提出し、その FUNO ノートが新規発行者によって交換のために受け入れられた適格保有者は、受け取ることになります。該当する対価に加えて、有効に入札され受理された手形の所有者は、未払利息を現金で受け取ります。

各交換オファーの完了は、交換オファー覚書に記載されている特定の条件を満たすか放棄されることを条件とします（交換オファー覚書内の「交換オファーの条件」セクションを参照）。さらに、新規発行者は、FUNO ノートが交換のために受け入れられる前に、いつでも理由の如何を問わず、交換オファーを終了または撤回する権利を留保します。これには、取引所の「交換オファーの条件」に記載されている他の条件のいずれかが該当する場合も含まれますオファー覚書は満たされていません。新発行者は、法律で要求される場合を除き、(i) 他の交換オファーを延長、終了、または撤回することなく、いずれかの交換オファーを延長、修正、終了または撤回することができ、(ii) 引出し期限を延長したり、FUNO ノートの適格保有者の引出し権利を回復したりすることなく、最大交換金額を増加することができます。

最大交換金額に従い、当社は早期入札日以前に有効に入札された（有効に引き出していない）すべてのFUNO債券を交換のために受け入れる予定であり、早期入札日以前に有効に入札された（有効に引き出していない）FUNO債券の元本総額が該当する最大交換金額を超える場合にのみ、かかるFUNO債券を日割り計算します。早期入札日の時点で交換オファーが完全に申し込みされていない場合、関連するFUNO債券の保有者は、該当するFUNO債券の保有者に限ります。早期入札日以降、有効期限日以前に有効に FUNO 債券を入札した者は、有効期限日以前に有効に入札された (有効に引き出されていない) FUNO 債券の元本総額が該当する最大交換金額を超える場合、参加者間で按分される可能性があります。

交換オファーおよび新債券はいずれも規制当局によって承認または推奨されていません。さらに、規制当局は交換オファー覚書の正確性または適切性を確認するよう求められていません。これに反する表明は刑事犯罪です。新債券は 1933 年米国証券法 (改正後「証券法」) または州証券法に基づいて登録されません。したがって、新債券は登録されません。譲渡および再販には制限があり、証券法およびその他の該当する証券法で許可されている場合を除き、登録または免除に従って譲渡または再販することはできません。

交換オファーが行われており、新債券が提供されており、交換目的でのみ発行されます。(1) 適格機関投資家（証券法に基づく規則 144A の意味の範囲内）および (2) 米国外の FUNO 債券保有者 (i) 証券法に基づく規則 S に定義されている「米国人」以外の人物で、米国人の口座または利益のために新債券を取得していない者、または(ii) 「米国以外の適格な被提供者」（交換オファー覚書における「譲渡制限」で定義）である者。上記の条件に従って交換オファーに参加する資格があることを新規発行者に証明した FUNO ノートの保有者は、「適格保有者」と呼ばれます。

新発行者は、BBVA Securities Inc.、Citigroup Global Markets Inc.およびJP Morgan Securities LLCを、エクスチェンジ・オファーに関連するディーラー・マネージャーとして雇用しました。

D.F.King & Co., Inc. は、交換オファーに関連する交換および情報代理人として任命されています。交換オファーに関する支援または交換オファー覚書の追加コピーに関するご質問またはご要望は、D.F.King & Co., Inc. のオフィス (住所 28 Liberty Street, 53rd Floor, New York, NY 10005 USA) にお送りいただくことができます。銀行および証券会社は、+1-212-931-0870 までお電話ください。それ以外の場合は、米国に電話してください。 フリーダイヤル: (800) 967-5084;電子メール: [email protected];資格ウェブサイト: www.dfking.com/funo-next。

新債券は証券法に基づいて登録されておらず、今後も登録されず、かかる登録の免除に基づく場合を除き、米国内で、または米国人の口座または利益のために、または米国人の口座または利益のために提供または販売することはできません。新債券は、（1）適格機関投資家（証券法に基づく規則 144A の意味の範囲内）、および（2）米国外の個人である FUNO 債券の保有者にのみ交換のために提供されます。証券法に基づく規制 S に定義されている「米国人」以外の者で、証券法に基づく規制 S に準拠したオフショア取引で米国人の口座または利益のために新債券を取得していない者。適格なオファー先および新債券の譲渡に関する特定の制限については、取引所募集覚書の「譲渡制限」のセクションを参照してください。新債券は、規制 (EU) に基づく目論見書の発行要件の免除に従って募集されています。欧州連合の 2017/1129 (随時修正および補足されるもの、または「目論見書規則」)、および交換オファー覚書は目論見書規則の意味の範囲内で管轄当局によって承認されていません。新債券は、欧州経済領域 (「EEA」) の個人投資家に提供、販売、またはその他の方法で利用可能にすることを意図したものではなく、また、提供、販売、その他の方法で利用可能にするべきではありません。

交換オファーも新紙幣も、メキシコ国立銀行証券委員会（Comisión Nacional Bancaria y de Valores、または「CNBV」）が管理するメキシコ国家証券登録簿（Registro Nacional de Valores）に登録されておらず、登録される予定もありません。また、以下に定める私募の免除に基づく場合を除き、メキシコでは公募または公開販売されたり、仲介活動の対象となったりすることはできません。メキシコ証券市場法（レイ・デル・メルカド・デ・バロレス）第8条は、メキシコ証券市場法（レイ・デル・メルカド・デ・バロレス）に基づく要求に応じて、メキシコに居住する機関投資家または適格投資家に適用されます。情報提供のみを目的としてCNBVに提出される通知およびCNBVによる通知の受領は、新債券の投資品質、新発行者の支払能力、流動性または信用の質、または正確性または完全性に関する証明を構成または暗示するものではありません。または、この通知または交換オファー覚書に含まれる情報は、適用法に違反する行為や不作為があった場合でも、それを追認または検証するものではありません。この通知および交換オファー覚書は、NEXT Properties のみが責任を負っており、CNBV によるレビューや承認は受けていません。

この発表は情報提供のみを目的としています。この発表は、証券の売買の申し出、または証券の売買の申し出の勧誘を構成するものではなく、また、そのような申し出、勧誘、または販売が違法とされる州またはその他の法域において、いかなる証券の申し出、勧誘、または販売も行われないものとします。交換オファーは、交換オファー覚書に従ってのみ行われます。FUNO ノートの適格保有者が、証券の売り出しまたは購入の申し出または売買の申し出の勧誘を構成するものではありません。交換オファーにおける交換用の FUNO 社債。新社債に関する投資決定を検討している者は、かかる投資決定を行う前に、交換オファーに関連して適格保有者に提供される交換オファー覚書のみに基づいて、独立して通知する必要があります。

ユーロネクスト・ダブリンによって交換オファー覚書が承認され、新債券が公式リストに登録され、ユーロネクスト・ダブリンの世界的な取引所市場で取引されることが認められるように申請が行われます。投資決定を行う際、時折新債券を取得する可能性のあるメキシコ国民を含むすべての投資家は、新発行者に対する独自の検査に依存しなければなりません。

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