Cornish Metals 宣布就其拟议迁址事宜向股东特别会议提交管理信息通告和相关材料

不列颠哥伦比亚省温哥华，2025 年 11 月 3 日（环球通讯社）--Cornish Metals Inc.（AIM/TSXV：CUSN）（“Cornish Metals”、“Cornish Canada”或“公司”）欣然宣布，该公司已为其股东（“Cornish Canada”）特别会议（“特别会议”）邮寄并提交了管理信息通告和相关材料（“会议材料”）。将于 2025 年 12 月 3 日举行的康沃尔加拿大股权奖励持有人（与康沃尔加拿大股东一起统称为“康沃尔加拿大证券持有人”），据此，康沃尔加拿大实际上将迁居到英国（“迁居”或“交易”），正如最近于 2025 年 10 月 8 日宣布的那样。

特别会议将于 2025 年 12 月 3 日上午 9 点（温哥华时间）（即下午 5 点（伦敦时间））通过现场音频电话会议以虚拟形式举行。注册康沃尔加拿大证券持有人和正式指定的代理持有人将能够在特别会议上投票和提问。未正式指定自己为代理人的受益康沃尔加拿大股东可以作为嘉宾出席特别会议，但不得投票或提问。加拿大康沃尔郡证券持有人应仔细审查会议材料，以确保他们能够投票并参与特别会议。

就迁址而言，Cornish Metals plc（“Cornish UK”）将申请其 Cornish UK 股票在伦敦证券交易所 AIM 市场（“AIM”）交易。根据申请其普通股（“Cornish UK 股票”）在 AIM 交易，Cornish UK 已发布 AIM 附表 1 公告（“附表 1 公告”）以及该公告的附录（“附录”）其中包含有关重新定居和英国康沃尔郡的更多信息。

会议材料、附表 1 公告和附录可在公司网站 www.cornishmetals.com 和其 SEDAR+ 简介 www.sedarplus.ca 上查看。此外，有关迁址的问答也可在公司网站 www.cornishmetals.com 上查看。

迁册后，股东将保留其在 Cornish Canada 所持有的 Cornish UK 相同比例的所有权权益，因此在 Cornish UK 的利润、净资产和股息中将持有其在迁册生效前在 Cornish Canada 所拥有的相同比例的权益。

除非本文另有定义，本公告中使用的大写术语与会议材料中所赋予的含义相同。

安排的理由

董事会认为，根据该安排的条款进行迁册以及允许 Cornish UK 股票在 AIM 交易将符合 Cornish Canada 和 Cornish Canada 证券持有人的最佳利益。根据日期为 2025 年 1 月 28 日的投资协议（“投资协议”），Cornish Canada 已向英国国有投资实体 National Wealth Fund Limited（“NWF”）承诺，将使用一切合理但商业审慎的方式努力在 2026 年 3 月 24 日之前实现迁册（如之前在 2025 年 2 月 12 日的 Cornish Canada 管理信息通告中披露的，有关 2025 年 3 月 18 日举行的 Cornish Canada 股东特别会议）。此外，考虑到 Cornish Canada 的资产所在地，董事会认为，出于上述原因，一家在英国注册的公司在运营上和从投资者的角度来看会更合适下面出：

Cornish UK 打算让其大多数董事常驻英国，以便他们能够更接近其大多数股东居住地以及其物质资产和潜在债务提供者所在地。 自 2021 年获准在 AIM 交易以来，Cornish Canada 已成功从英国资本市场筹集资金。 Cornish UK 打算筹集大量新的债务和股权融资为其发展提供资金，并认为一家在英国注册的公司在 AIM 上上市是实现这一目标的最佳方式。董事会认为，Cornish UK 股票的上市将提高 Cornish UK 及其附属公司在欧洲投资者和国际采矿业中的形象和地位，同时使 Cornish Canada 能够进入拥有广泛、相关同行群体和大量研究专业知识的国际市场。Cornish Canada 目前因拥有在 AIM 和 TSXV 双重上市。董事认为，在 AIM 进行单一报价将节省管理时间，降低总体成本和监管要求，从而提高效率，而不会造成重大损失。据估计，加拿大股东占 Cornish Canada 股东总数的比例不到 10%。鉴于 Cornish Canada 过去未能从其加拿大股东那里筹集大量资金，董事认为，考虑到未来的融资需求，加拿大股东群可能会继续减少。董事会认为，加拿大股东群可能会继续减少。因此，在 AIM 上进行单一报价将使 Cornish Canada 更具成本效益，而不会造成重大损失。与 AIM 相比，Cornish Canada 股票目前在 TSXV 的流动性较低。自 Cornish Canada 获准在 AIM 交易以来，Cornish Canada 股票的流动性已显着增加。董事会重视 NWF 对 Cornish Canada 的战略投资，并认为履行投资项下对 NWF 的承诺符合 Cornish Canada 和 Cornish Canada 证券持有人的最佳利益。协议。

安排的主要条款

根据安排协议的条款，如果该安排获得 Cornish Canada 证券持有人和法院的必要批准并且该安排生效，Cornish Canada 的股东将每持有十 (10) 股 Cornish Canada 股票获得一 (1) 股 Cornish UK 股票，四舍五入至最接近的整数（如果相关持有量少于 10，则四舍五入至零）。

加拿大康沃尔的每位股权奖励持有人将在英国康沃尔获得替换奖励，其条款与最初授予的条款实质上相同，经过必要的修改，以确保他们在安排生效时间（“生效时间”）之前在康沃尔英国享有与在康沃尔加拿大相同的经济利益。

因此，安排生效后，Cornish Canada 股东和奖励持有人将在 Cornish UK 的利润、净资产和股息中拥有与生效时间之前在 Cornish Canada 相同的比例权益。在生效时间之后，Cornish UK 将拥有与生效时间之前 Cornish Canada 相同的业务和运营。生效时间之后 Cornish UK 的资产和负债将不会与生效时间之前 Cornish Canada 的资产和负债有重大差异，但 Cornish UK 除外。将持有加拿大康沃尔当时已发行的所有普通股。

迁址后，Cornish Canada 打算将 Cornish Canada 股票从 TSXV 退市，并取消 Cornish Canada 股票在 AIM 的交易准入。Cornish Canada 还打算在交易完成后申请不再是加拿大的报告发行人。

该安排的结构

2025 年 10 月 20 日，加拿大康沃尔郡获得安大略省高等法院的临时命令，授权举行特别会议以及与举行特别会议有关的事宜。 在特别会议上，康沃尔加拿大证券持有人将被要求根据公司与康沃尔英国于2025年10月7日签订的安排协议（“安排协议”）的条款，考虑并在认为适当的情况下通过一项特别决议（“安排决议”）以批准该安排。

根据安排协议，Cornish UK将从现有Cornish Canada股东处收购Cornish Canada的全部已发行及流通股本（“Cornish Canada股份”），以换取向Cornish Canada股东发行新的Cornish UK股份，基础为每持有十(10)股Cornish Canada股份换取一(1)股Cornish UK股份，四舍五入至最接近的整数（如果相关持有量少于10，则四舍五入至零），使得Cornish UK 将由 Cornish Canada 的现有股东拥有，其相对比例与其目前拥有 Cornish Canada 的相对比例相同。就迁册而言，Cornish UK 将申请其 Cornish UK 股份在 AIM 上交易。根据 Cornish UK 股份在 AIM 上交易的申请，Cornish UK 已发布附表 1 公告以及该公告的附录，其中包含有关迁册和 Cornish UK 的更多信息。

会议材料包含有关本次交易的重要信息，并包含将于 2025 年 12 月 3 日上午 9:00（温哥华时间）和下午 5:00（伦敦时间）虚拟举行的 Cornish Canada 特别会议的通知。会议材料还概述了 Cornish Canada 董事会（“董事会”）在确定本次交易符合 Cornish Canada 和 Cornish Canada 证券持有人的最佳利益时的考虑因素，以及其建议所有康沃尔加拿大证券持有人投票赞成该安排。康沃尔加拿大证券持有人应仔细审查所有会议材料，因为它们包含有关本次交易以及康沃尔加拿大证券持有人据此享有的权利和权益的重要信息。

董事会一致建议加拿大康沃尔证券持有人投票支持该安排决议。

加拿大康沃尔证券持有人的后续步骤

根据临时命令，确定有权收到特别会议通知并在特别会议上投票的康沃尔加拿大证券持有人的记录日期为 2025 年 10 月 8 日。只有截至 2025 年 10 月 8 日登记的康沃尔加拿大证券持有人才有权收到特别会议通知并亲自或委托代理人出席特别会议并投票。

康沃尔加拿大股票的注册持有人必须填写并返回一份传送函，以及代表其康沃尔加拿大股票的证书（或直接注册系统建议，如适用），以便根据其中包含的说明接收其康沃尔英国股票。

存托权益（即通过英国 CREST 持有的康沃尔加拿大股票权益）的注册持有人没有完整的送达函或采取任何其他行动来接受要约，因为 Computershare Investor Services PLC 应代表他们提交送达函。

其 Cornish Canada 股票以经纪人、投资交易商或其他中介人名义登记的 Cornish Canada 股东应联系该经纪人、投资交易商或其他中介人，以获取代表这些 Cornish Canada 股票的指示和协助。

特别会议上的投票

本次交易须至少获得以下人员的批准： (i) 亲自出席或由代理人代表并有权在特别会议上投票的康沃尔加拿大股东所投票数的 66⅔%； (ii) 亲自出席或由代理人代表并有权在特别会议上以单一类别集体投票的康沃尔加拿大证券持有人所投票数的 66⅔%； (iii) 亲自出席或由代理人代表并有权在特别会议上投票的 Cornish Canada 股东对该决议案所投的简单多数票，但根据多边文书 61-101 – 特别交易中少数证券持有人的保护要求排除的 Cornish Canada 股份所附的投票除外。 除了康沃尔加拿大证券持有人的批准外，本次交易还须获得某些监管机构、法院和多伦多证券交易所的批准，以及此类性质交易中惯用的其他成交条件。

NWF 总共拥有大约 28.45% 的 Cornish Canada 已发行股票，已签订投票支持协议，根据该协议，他们同意投票支持该交易。

交易的完整细节包含在会议材料中。

主要活动预计时间表

预计 Cornish UK 收购所有已发行的 Cornish Canada 股份（以及相应地向前 Cornish Canada 股东发行新 Cornish UK 股份）将于 2025 年 12 月 16 日左右发生。Cornish UK 的全部已发行股本预计将于 2025 年 12 月 18 日左右在 AIM 上交易，前提是满足交割条件。

2025年会议材料公布日期11月3日收到指示表格的最晚日期11月28日收到委托书的最迟日期12月1日批准安排的特别会议的时间和日期上午9:00（温哥华时间）和下午5:00（伦敦时间）
12 月 3 日 批准安排计划的最终法庭听证会 12 月 11 日 安排计划生效日期 12 月 16 日 Cornish Canada 股票在多伦多证券交易所退市 12 月 16 日 Cornish Canada 股票在 AIM 交易的最后一天：下午 4 点（伦敦时间） 12 月 16 日 AIM 上午 7 点 30 分（伦敦时间）Cornish Canada 股票停牌于 12 月 17 日取消康沃尔加拿大股票在 AIM 上午 7 点（伦敦时间）的交易 康沃尔英国股票于 12 月 18 日上午 08:00（伦敦时间）入场并开始交易 CREST 账户预计将于 12 月 18 日存入 于入场后 10 个工作日内发送最终股票证书康沃尔英国 ISIN 代码股票 GB00BSLNG492SEDOL 康沃尔英国代码 股票BSLNG49AIM TIDM 康沃尔 UKTIN

该时间表仅供参考。实际时间表将取决于该安排的先决条件（包括与获得监管批准有关的条件）得到满足或在适用的情况下被豁免的时间。上述时间表的任何变更将由加拿大康沃尔郡宣布，并在加拿大康沃尔郡网站上公布。

关于康沃尔金属公司

Cornish Metals 是一家矿产勘探和开发公司，正在推进南克罗夫蒂锡项目的生产。南克罗夫蒂：

是位于英国康沃尔郡的一个历史悠久的高品位地下锡矿，受益于现有的矿山基础设施，包括可用于未来运营的多个竖井；获准开始地下采矿（有效期至 2071 年），建造新的加工设施和所有必要的现场基础设施；将是欧洲或北美唯一的锡初级生产商。锡是英国、美国和加拿大政府定义的关键矿物，因为它几乎用于所有电子设备和电气设备基础设施。目前开采的锡约三分之二来自中国、缅甸和印度尼西亚；受益于当地社区、地区和国家政府的大力支持以及康沃尔郡当地技术人才队伍的不断壮大，可直接创造 300 多个就业岗位。

代表董事会

“唐·特维”
唐·特维
首席执行官兼董事

直接在我们的投资者中心与我们互动。 注册：https://investors.cornishmetals.com/link/yzjELy

如需更多信息，请联系：

康沃尔金属公司 Fawzi Hanano
Irene [email protected]
[email protected] 电话：+1 (604) 200 6664 SP Angel Corporate Finance LLP
（指定顾问兼联合经纪人）理查德·莫里森
查理·布瓦拉
Grant Barker 电话：+44 203 470 0470 Hannam & Partners
（联合经纪人）马修·哈森
安德鲁·丘布
杰伊·阿什菲尔德科尼什@hannam.partners
电话：+44 207 907 8500 布莱斯雷
（财经公关）蒂姆·布莱斯
梅根·雷
说 [email protected]
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关于前瞻性陈述的注意事项

本新闻稿可能包含某些“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”（统称为“前瞻性陈述”）。前瞻性陈述包括有关未来计划、矿产资源或矿产储量估计的实现、成本、时间和范围、商品价格估计、货币汇率波动、预计未来勘探支出、开发新矿床的成本和时间、勘探活动的成功、许可时间表、额外资本要求和公司在需要时按照公司可接受的条件获得融资的能力、未来或估计的矿山寿命以及康沃尔加拿大的其他活动或成就。前瞻性陈述通常但并非总是通过使用“寻求”、“预期”、“相信”、“计划”、“估计”、“预测”、“预期”、“潜力”、“项目”、“目标”、“时间表”、“预算”和“打算”等词语和陈述来识别事件或结果“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”或“可能”发生或实现以及其他类似表达，包括其负面影响。该信息基于公司目前掌握的信息，公司不保证实际结果将满足管理层的预期。本新闻稿中的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：交易；交易结束； Cornish UK 股票在另类投资市场 (AIM) 交易的申请和时间； Cornish Canada 股票从 TSXV 退市，并取消 Cornish Canada 股票在 AIM 的交易准入；康沃尔加拿大申请不再是加拿大的报告发行人；向康沃尔加拿大证券持有人分发通函；特别会议及其时间安排；会议材料；董事会向康沃尔加拿大证券持有人的建议；交易的影响；法院就最终命令及其日期举行的听证会；生效日期；刊登附表1公告及附录；提交附表 1 公告；迁居的原因；英国康沃尔的股权；英国康沃尔郡的业务；董事会组成的未来意图；英国康沃尔郡未来的股权和债务融资；英国康沃尔股东的居住权；以及主要事件的时间安排。 本新闻稿中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述，涉及各种风险和不确定性，不能保证此类陈述将被证明是准确的，实际结果和未来事件可能与此类陈述中的预期存在重大差异。

前瞻性陈述存在风险和不确定性，可能导致实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异，包括但不限于：与获得监管部门批准相关的风险、与总体经济和市场状况相关的风险；与融资可用性相关的风险；即将开展的工作计划的时间安排和内容；拟议勘探活动的实际结果；矿产资源或品位可能存在的变化；预计开始采矿作业的日期；工厂、设备或流程未能按预期运行；采矿业的事故、劳资纠纷、产权纠纷、保险索赔和限制以及其他风险；国家和地方政府对采矿作业的监管、税务规则和法规的变化。该清单并未详尽列出可能影响 Cornish 前瞻性陈述的因素。

康沃尔加拿大公司的前瞻性陈述基于管理层的意见和估计，反映了他们目前对未来事件和经营业绩的预期，并且仅在做出此类陈述之日发表意见。尽管该公司已试图找出可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性陈述中描述的不同的重要因素，但可能还有其他因素导致此类行动、事件或结果与预期存在重大差异。无法保证前瞻性陈述将被证明是准确的，因此请读者不要将其视为前瞻性陈述。对前瞻性陈述的不当依赖。如果情况或管理层的信念、期望或意见发生变化，除非适用法律要求，康沃尔加拿大不承担任何更新前瞻性陈述的义务。