辉瑞与 Metsera 签署合并协议修正案； Metsera 董事会重申支持与辉瑞合并

修订后的交易价值 Metsera 高达每股 86.25 美元 Metsera 董事会一致建议 Metsera 股东批准采用修订后的辉瑞合并协议，并批准与辉瑞的合并 交易为 Metsera 股东创造真实、确定和直接的价值，并确保 Metsera 的重要候选药物能够成为所有患者可用的主要竞争对手

纽约，2025 年 11 月 7 日 /美通社/ -- Metsera, Inc.（纳斯达克股票代码：MTSR）今天宣布，它已与辉瑞签订修订后的合并协议，根据该协议，辉瑞将以每股 86.25 美元的价格收购 Metsera，其中包括每股 65.60 美元的现金和一项或有价值权 (CVR)，该权利赋予持有人每股最多 20.65 美元的额外付款现金。

Metsera 董事会认为，无论从价值还是成交确定性的角度来看，修订后的条款对股东而言都是最佳交易。此外，鉴于最近的情况，包括 Metsera 收到美国联邦贸易委员会关于根据美国反垄断法推进拟议的诺和诺德结构的潜在风险的电话，Metsera 董事会进一步确定，诺和诺德提议的交易具有令人无法接受的高法律和法律风险。与拟议的与辉瑞合并相比，Metsera 及其股东面临的监管风险，包括可能永远不会支付初始股息或随后可能受到质疑或撤销的风险。Metsera 仍然致力于与辉瑞的合并，Metsera 相信合并将为 Metsera 股东带来直接和实质性的价值，双方预计将在 11 月 13 日股东大会后立即完成交易。

Metsera 董事会一致重申其建议，即 Metsera 普通股持有人在特别会议上投票批准通过修订后的辉瑞合并协议，并根据修订后的辉瑞合并协议中规定的条款和条件批准与辉瑞的合并。

与特别会议相关的任何问题请直接联系我们的代理律师 Innisfree M&A Incorporated，免费电话：1 (877) 825-8793。

披露通知

本新闻稿包含有关辉瑞拟收购 Metsera 以及辉瑞和 Metsera 管道产品等主题的前瞻性信息，包括其潜在效益、潜在的同类最佳地位、差异化、概况和剂量、潜在的临床试验以及拟议收购的预期完成时间，其中涉及重大风险和不确定性，可能导致实际结果与此类声明中明示或暗示的结果存在重大差异。 与辉瑞拟收购 Metsera 相关的风险和不确定性包括，除其他外，与辉瑞对公司提起诉讼的风险，包括诉讼辩护费用、诉讼造成的潜在损害或其他损失、诉讼对公司、公司业务和公司普通股市场价格的影响，以及诉讼对诺和诺德主动提议的影响，与满足或放弃完成拟议收购的条件有关的风险（包括未能在预期时间内或根本未能获得 Metsera 股东所需的投票，包括拟议收购无法完成的可能性；可能会提出更多有竞争力的报价；与实现拟议收购的预期收益的能力相关的风险，包括收购的预期收益无法实现或无法在预期期限内实现的可能性；业务无法成功整合的风险；交易造成的干扰使维持业务和运营关系变得更加困难，包括 Metsera 吸引和留住高素质管理人员及其他临床和科学人员的能力；本公告或拟议收购的完成对辉瑞或 Metsera 普通股的市场价格和/或经营业绩的负面影响；巨大的交易成本；未知的负债；与拟议收购或 Metsera 业务相关的诉讼和/或监管行动的风险；其他业务影响和不确定性，包括行业、市场、业务、经济、政治或监管条件的影响；未来的汇率和利率；与已发布或未来的行政命令或其他新的或变化的法律、法规或政策相关的风险和不确定性；税收和其他法律、法规、税率和政策的变化；业务和财务规划固有的不确定性，包括但不限于与辉瑞业务和前景相关的风险、辉瑞市场的不利发展或美国的不利发展。 或全球资本市场、信贷市场、监管环境、关税和其他贸易政策或经济体的总体情况；未来的业务合并或处置； Metsera 的管道产品或辉瑞的商业化和/或管道产品的商业成功的不确定性；与 Metsera 在美国境外进行临床试验和临床前研究相关的风险； Metsera 依赖第三方进行临床试验和临床前研究以及候选产品的制造和运输； Metsera 候选产品与副作用、不良事件或其他特性或安全风险相关的风险；与 Metsera 的许可和合作协议以及未来战略联盟相关的风险； Metsera 为当前或未来的候选产品或技术获取、维护、捍卫和执行专利或其他知识产权保护的能力；研究和开发固有的不确定性，包括满足预期临床终点的能力、临床试验的开始和/或完成日期、监管提交日期、监管批准日期和/或启动日期，以及不利的新临床数据和对现有临床数据进一步分析的可能性；与初始、初步或中期数据相关的风险；临床试验数据受到监管机构不同解释和评估的风险；监管机构对临床研究的设计和结果是否满意；是否以及何时可以针对任何潜在适应症在任何司法管辖区针对辉瑞或 Metsera 的管道产品提交药物申请；任何此类申请是否以及何时可以得到监管机构的批准，这将取决于多种因素，包括确定产品的益处是否超过其已知风险以及确定产品的功效，以及如果获得批准，任何此类产品是否会在商业上取得成功；监管机构做出的影响标签、制造工艺、安全和/或其他可能影响此类产品的可用性或商业潜力的事项的决定； COVID-19 影响的不确定性；和竞争性发展。

故事还在继续

您应仔细考虑上述因素以及影响辉瑞和 Metsera 业务的其他风险和不确定性，这些风险和不确定性在其各自的 10-K 表格年度报告、10-Q 表格季度报告以及双方提交的其他文件的“风险因素”和“可能影响未来结果的前瞻性信息和因素”（就辉瑞而言）和“有关前瞻性陈述的特别说明”（就 Metsera 而言）部分中有所描述。不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交这些文件，所有这些文件均可在 www.sec.gov 上获取。这些文件确定并解决了可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的内容存在重大差异的其他重要风险和不确定性。前瞻性陈述仅代表截至其作出之日的情况。请读者注意不要过度依赖前瞻性陈述，辉瑞和 Metsera 不承担任何义务，并且除非法律要求，否则无意更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。辉瑞和 Metsera 均不保证其将实现其预期。

其他信息以及在哪里可以找到它

关于辉瑞拟收购 Metsera，Metsera 已向 SEC 提交文件，包括与拟议交易相关的初步和最终委托书。最终委托书已邮寄给与拟议交易相关的 Metsera 股东。本通讯不能替代委托书或 Metsera 可能向 SEC 提交的任何其他文件。投资者和证券持有人在做出任何投票决定之前我们强烈建议您在发布后阅读初步和最终的委托书以及已经或将要向 SEC 提交的与拟议交易相关的任何其他文件，因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息。 对于在 Metsera 股东大会上提出的批准拟议交易的决议或与拟议交易相关的其他回应，应仅根据 Metsera 委托书中包含的信息进行投票。投资者和证券持有人可以在 SEC 网站 www.sec.gov 或 www.metsera.com 上免费获取这些文件以及向 SEC 提交的其他相关文件的副本。

没有要约或招揽

本通讯仅供参考，无意且不构成或构成购买、以其他方式收购、认购、出售或以其他方式处置任何证券的要约、邀请或要约或邀请的招揽，或根据拟议交易或其他方式在任何司法管辖区征求任何投票或批准，也不应在任何司法管辖区违反适用法律而出售、发行或转让证券。

征集参与者

根据 SEC 规则，Metsera 及其董事、执行官以及其他管理层成员和员工可能被视为向 Metsera 股东征求支持拟议交易的委托书的“参与者”。有关 Metsera 董事和执行官的信息载于 Metsera 截至 2024 年 12 月 31 日的财政年度 10-K 表格年度报告第三部分，该报告于 3 月向 SEC 提交2025 年 2 月 26 日。有关 Metsera 参与招标的利益的其他信息（在某些情况下可能与 Metsera 股东的利益不同）在 Metsera 与拟议交易相关的委托书中列出。这些文件可在 SEC 网站 www.sec.gov 和 www.metsera.com.Cision 上免费获取。

查看原文内容：https://www.prnewswire.com/news-releases/pfizer-and-metsera-enter-into-merger-agreement-amendment-metseras-board-of-directors-reaffirms-support-of-merger-with-pfizer-302609256.html

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