Metsera 收到諾和諾德主動提出的建議

Metsera 宣布諾和諾德提案“優越”諾和諾德提案對 Metsera 的估值高達每股 77.75 美元，總計約 90 億美元根據輝瑞合併協議，Metsera 和輝瑞可能就現有交易的潛在調整進行談判輝瑞合併協議仍然有效； Metsera 股東無需採取任何行動紐約，2025 年 10 月 30 日 /美通社/ -- Metsera, Inc.（納斯達克股票代碼：MTSR）（“Metsera”）今天宣布，其董事會在與外部法律顧問和財務顧問協商後，已確定 Metsera 從諾和諾德公司（納斯達克哥本哈根股票代碼：NOVO）收到的主動提議B) （“諾和諾德”）收購 Metsera（“諾和諾德提案”）構成 Metsera 與輝瑞現有合併協議（“輝瑞合併協議”）中定義的“高級公司提案”。 諾和諾德的提案分為兩個步驟。第一步，在簽署最終協議後，諾和諾德將立即向 Metsera 付款每股 Metsera 普通股現金 56.50 美元，以及一定金額的 Metsera 員工股權和交易費用。作為交換，Metsera 將發行代表 Metsera 股本 50% 的諾和諾德無投票權優先股。同日，Metsera 將宣布派發每股 Metsera 普通股 56.50 美元的現金股息，將於十天后支付。 在第二步中，只有在獲得 Metsera 批准後才會進行。 Metsera 股東和相關監管機構，Metsera 股東將獲得相當於每股 21.25 美元現金的或有價值權（“CVR”），其基於與 Metsera 和輝瑞擬議合併中商定的發展和監管批准里程碑基本相似的里程碑，諾和諾德將收購 Metsera 的剩餘流通股。 該提案對 Metsera 的估值高達每股 77.75 美元，總計約 90 億美元，較 Metsera 截至 2025 年 9 月 19 日（輝瑞交易宣布前最後一個交易日）的收盤價溢價約 133%。 Metsera 今天通知輝瑞，其將諾和諾德提案宣佈為高級公司提案。根據輝瑞合併協議的條款，本通知（“通知”）將觸發四個工作日的期限，在此期間，輝瑞有權與輝瑞進行談判Metsera 對輝瑞合併協議的條款和條件進行了調整，以便諾和諾德提案不再構成高級公司提案。輝瑞已通知 Metsera，它不認為 Metsera 有權發出該通知。 Metsera 不同意輝瑞的觀點。 故事繼續在此期間結束後，如果 Metsera 董事會善意地得出結論，與外部顧問和財務顧問協商後認為，在考慮輝瑞提出的對輝瑞合併協議條款的任何調整後，諾和諾德提案繼續構成高級公司提案，Metsera 將有權終止輝瑞合併協議。 目前，輝瑞合併協議仍然完全有效，Metsera 董事會重申他們的建議，即 Metsera 普通股持有人批准通過輝瑞合併協議，並根據輝瑞合併協議中規定的條款和條件批准與輝瑞的合併。但是，目前不需要 Metsera 股東採取任何行動。 披露聲明本新聞稿包含有關輝瑞擬收購 Metsera、輝瑞和 Metsera 管道產品等主題的前瞻性信息，包括其潛在利益、潛在的一流地位、差異、概況和劑量、潛在的臨床試驗以及擬議收購的預期完成時間，其中涉及重大風險和不確定性，可能導致實際結果與此類聲明中明示或暗示的結果存在重大差異。 與輝瑞擬議收購 Metsera 相關的風險和不確定性包括，除其他外，與在預期時間範圍內或完全滿足或放棄完成擬議收購的條件（包括未能獲得必要的監管批准和未能獲得 Metsera 股東必要的投票）相關的風險，包括擬議收購無法完成的可能性；可能會提出更多有競爭力的報價；與實現擬議收購的預期收益的能力相關的風險，包括收購的預期收益無法實現或無法在預期期限內實現的可能性；業務無法成功整合的風險；交易造成的干擾使得維持業務和運營關係變得更加困難，包括 Metsera 吸引和留住高素質管理人員以及其他臨床和科學人員的能力；本公告或擬議收購的完成對輝瑞或 Metsera 普通股的市場價格和/或經營業績的負面影響；巨大的交易成本；未知的負債；與擬議收購或 Metsera 業務相關的訴訟和/或監管行動的風險；其他業務影響和不確定性，包括行業、市場、業務、經濟、政治或監管條件的影響；未來的匯率和利率；與已發布或未來的行政命令或其他新的或變化的法律、法規或政策相關的風險和不確定性；稅收和其他法律、法規、稅率和政策的變化；業務和財務規劃固有的不確定性，包括但不限於與輝瑞業務和前景相關的風險、輝瑞市場的不利發展或美國的不利發展。 或全球資本市場、信貸市場、監管環境、關稅和其他貿易政策或經濟體的總體情況；未來的業務合併或處置； Metsera 的管道產品或輝瑞的商業化和/或管道產品的商業成功的不確定性；與 Metsera 在美國境外進行臨床試驗和臨床前研究相關的風險； Metsera 依賴第三方進行臨床試驗和臨床前研究以及候選產品的製造和運輸； Metsera 候選產品與副作用、不良事件或其他特性或安全風險相關的風險；與 Metsera 的許可和合作協議以及未來戰略聯盟相關的風險； Metsera 為當前或未來的候選產品或技術獲取、維護、捍衛和執行專利或其他知識產權保護的能力；研究和開發固有的不確定性，包括滿足預期臨床終點的能力、臨床試驗的開始和/或完成日期、監管提交日期、監管批准日期和/或啟動日期，以及不利的新臨床數據和對現有臨床數據進一步分析的可能性；與初始、初步或中期數據相關的風險；臨床試驗數據受到監管機構不同解釋和評估的風險；監管機構對臨床研究的設計和結果是否滿意；是否以及何時可以針對任何潛在適應症在任何司法管轄區針對輝瑞或 Metsera 的管道產品提交藥物申請；任何此類申請是否以及何時可以得到監管機構的批准，這將取決於多種因素，包括確定產品的益處是否超過其已知風險以及確定產品的功效，以及如果獲得批准，任何此類產品是否會在商業上取得成功；監管機構做出的影響標籤、製造工藝、安全和/或其他可能影響此類產品的可用性或商業潛力的事項的決定； COVID-19 影響的不確定性； 您應仔細考慮上述因素以及影響輝瑞和 Metsera 業務的其他風險和不確定性，這些風險和不確定性在其各自的 10-K 表年度報告、10-K 表季度報告的“風險因素”和“可能影響未來結果的前瞻性信息和因素”（就輝瑞而言）和“有關前瞻性陳述的特別說明”（就 Metsera 而言）部分中有所描述。他們任何一方不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 10-Q 和其他文件，所有這些文件均可在 www.sec.gov 上獲取。這些文件確定並解決了可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的內容存在重大差異的其他重要風險和不確定性。前瞻性陳述僅代表截至其作出之日的情況。請讀者不要過分依賴前瞻性陳述，並且除非法律要求，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，輝瑞和 Metsera 均不承擔也不打算更新或修改這些前瞻性陳述的義務。輝瑞和 Metsera 均不保證其將實現其預期。 其他信息及查找地點關于輝瑞擬收購 Metsera，Metsera 已向 SEC 提交文件，包括初步報告與擬議交易相關的最終委託書。最終委託書已郵寄給與擬議交易相關的 Metsera 股東。本通訊不能替代委託書或 Metsera 可能向 SEC 提交的任何其他文件。在做出任何投票決定之前，投資者和證券持有人應閱讀初步和最終委託書以及任何其他文件已經或將要向 SEC 提交的與擬議交易相關的文件一旦發布，因為它們包含或將包含有關擬議交易的重要信息。 對於 Metsera 股東大會上提出的批准擬議交易的決議或與擬議交易相關的其他回應，應僅根據 Metsera 委託書中包含的信息進行投票。投資者和證券持有人可以在 SEC 網站 www.sec.gov 或 www.metsera.com 上免費獲取這些文件以及向 SEC 提交的其他相關文件的副本。 無要約或招攬本通訊僅供參考，無意且不構成或構成要約、邀請或要約或招攬購買、以其他方式收購、認購、出售或以其他方式處置任何證券的要約或邀請的一部分，或根據擬議交易或其他方式在任何司法管轄區徵求任何投票或批准，也不應在任何司法管轄區違反適用的規定出售、發行或轉讓證券。 徵集參與者根據 SEC 規則，Metsera 及其董事、執行官以及其他管理層成員和員工可被視為支持擬議交易的 Metsera 股東委託書徵集的“參與者”。有關 Metsera 董事和執行官的信息載於 Metsera 本財年 10-K 表年度報告的第三部分截至 2024 年 12 月 31 日，並於 2025 年 3 月 26 日向 SEC 提交。關於 Metsera 參與招標的利益的其他信息（在某些情況下可能與 Metsera 股東的利益不同）在 Metsera 與擬議交易相關的委託書中列出。這些文件可在 SEC 網站 www.sec.gov 和 http://www.sec.gov 上免費獲取。 www.metsera.com.Cision查看原文內容：https://www.prnewswire.com/news-releases/metsera-receives-unsolicited-proposal-from-novo-nordisk-302599741.html查看評論