Cornish Metals 宣布就其擬議遷址事宜向股東特別會議提交管理信息通告和相關材料

不列顛哥倫比亞省溫哥華，2025 年 11 月 3 日（環球通訊社）--Cornish Metals Inc.（AIM/TSXV：CUSN）（“Cornish Metals”、“Cornish Canada”或“公司”）欣然宣布，該公司已為其股東（“Cornish Canada”）特別會議（“特別會議”）郵寄並提交了管理信息通告和相關材料（“會議材料”）。將於 2025 年 12 月 3 日舉行的康沃爾加拿大股權獎勵持有人（與康沃爾加​​拿大股東一起統稱為“康沃爾加拿大證券持有人”），據此，康沃爾加拿大實際上將遷居到英國（“遷居”或“交易”），正如最近於 2025 年 10 月 8 日宣布的那樣。

特別會議將於 2025 年 12 月 3 日上午 9 點（溫哥華時間）（即下午 5 點（倫敦時間））通過現場音頻電話會議以虛擬形式舉行。註冊康沃爾加拿大證券持有人和正式指定的代理持有人將能夠在特別會議上投票和提問。未正式指定自己為代理人的受益康沃爾加拿大股東可以作為嘉賓出席特別會議，但不得投票或提問。加拿大康沃爾郡證券持有人應仔細審查會議材料，以確保他們能夠投票並參與特別會議。

就遷址而言，Cornish Metals plc（“Cornish UK”）將申請其 Cornish UK 股票在倫敦證券交易所 AIM 市場（“AIM”）交易。根據申請其普通股（“Cornish UK 股票”）在 AIM 交易，Cornish UK 已發布 AIM 附表 1 公告（“附表 1 公告”）以及該公告的附錄（“附錄”）其中包含有關重新定居和英國康沃爾郡的更多信息。

會議材料、附表 1 公告和附錄可在公司網站 www.cornishmetals.com 和其 SEDAR+ 簡介 www.sedarplus.ca 上查看。此外，有關遷址的問答也可在公司網站 www.cornishmetals.com 上查看。

遷冊後，股東將保留其在 Cornish Canada 所持有的 Cornish UK 相同比例的所有權權益，因此在 Cornish UK 的利潤、淨資產和股息中將持有其在遷冊生效前在 Cornish Canada 所擁有的相同比例的權益。

除非本文另有定義，本公告中使用的大寫術語與會議材料中所賦予的含義相同。

安排的理由

董事會認為，根據該安排的條款進行遷冊以及允許 Cornish UK 股票在 AIM 交易將符合 Cornish Canada 和 Cornish Canada 證券持有人的最佳利益。根據日期為 2025 年 1 月 28 日的投資協議（“投資協議”），Cornish Canada 已向英國國有投資實體 National Wealth Fund Limited（“NWF”）承諾，將使用一切合理但商業審慎的方式努力在 2026 年 3 月 24 日之前實現遷冊（如之前在 2025 年 2 月 12 日的 Cornish Canada 管理信息通告中披露的，有關 2025 年 3 月 18 日舉行的 Cornish Canada 股東特別會議）。此外，考慮到 Cornish Canada 的資產所在地，董事會認為，出於上述原因，一家在英國註冊的公司在運營上和從投資者的角度來看會更合適下面出：

Cornish UK 打算讓其大多數董事常駐英國，以便他們能夠更接近其大多數股東居住地以及其物質資產和潛在債務提供者所在地。 自 2021 年獲准在 AIM 交易以來，Cornish Canada 已成功從英國資本市場籌集資金。 Cornish UK 打算籌集大量新的債務和股權融資為其發展提供資金，並認為一家在英國註冊的公司在 AIM 上上市是實現這一目標的最佳方式。董事會認為，Cornish UK 股票的上市將提高 Cornish UK 及其附屬公司在歐洲投資者和國際採礦業中的形象和地位，同時使 Cornish Canada 能夠進入擁有廣泛、相關同行群體和大量研究專業知識的國際市場。 Cornish Canada 目前因擁有在 AIM 和 TSXV 雙重上市。董事認為，在 AIM 進行單一報價將節省管理時間，降低總體成本和監管要求，從而提高效率，而不會造成重大損失。據估計，加拿大股東佔 Cornish Canada 股東總數的比例不到 10%。鑑於 Cornish Canada 過去未能從其加拿大股東那裡籌集大量資金，董事認為，考慮到未來的融資需求，加拿大股東群可能會繼續減少。董事會認為，加拿大股東群可能會繼續減少。因此，在 AIM 上進行單一報價將使 Cornish Canada 更具成本效益，而不會造成重大損失。與 AIM 相比，Cornish Canada 股票目前在 TSXV 的流動性較低。自 Cornish Canada 獲准在 AIM 交易以來，Cornish Canada 股票的流動性已顯著增加。董事會重視 NWF 對 Cornish Canada 的戰略投資，並認為履行投資項下對 NWF 的承諾符合 Cornish Canada 和 Cornish Canada 證券持有人的最佳利益。協定.

安排的主要條款

根據安排協議的條款，如果該安排獲得 Cornish Canada 證券持有人和法院的必要批准並且該安排生效，Cornish Canada 的股東將每持有十 (10) 股 Cornish Canada 股票獲得一 (1) 股 Cornish UK 股票，四捨五入至最接近的整數（如果相關持有量少於 10，則四捨五入至零）。

加拿大康沃爾的每位股權獎勵持有人將在英國康沃爾獲得替換獎勵，其條款與最初授予的條款實質上相同，經過必要的修改，以確保他們在安排生效時間（“生效時間”）之前在康沃爾英國享有與在康沃爾加拿大相同的經濟利益。

因此，安排生效後，Cornish Canada 股東和獎勵持有人將在 Cornish UK 的利潤、淨資產和股息中擁有與生效時間之前在 Cornish Canada 相同的比例權益。在生效時間之後，Cornish UK 將擁有與生效時間之前 Cornish Canada 相同的業務和運營。生效時間之後 Cornish UK 的資產和負債將不會與生效時間之前 Cornish Canada 的資產和負債有重大差異，但 Cornish UK 除外。將持有加拿大康沃爾當時已發行的所有普通股。

遷址後，Cornish Canada 打算將 Cornish Canada 股票從 TSXV 退市，並取消 Cornish Canada 股票在 AIM 的交易准入。 Cornish Canada 還打算在交易完成後申請不再是加拿大的報告發行人。

該安排的結構

2025 年 10 月 20 日，加拿大康沃爾郡獲得安大略省高等法院的臨時命令，授權舉行特別會議以及與舉行特別會議有關的事宜。 在特別會議上，康沃爾加拿大證券持有人將被要求根據公司與康沃爾英國於2025年10月7日簽訂的安排協議（“安排協議”）的條款，考慮並在認為適當的情況下通過一項特別決議（“安排決議”）以批准該安排。

根據安排協議，Cornish UK將從現有Cornish Canada股東處收購Cornish Canada的全部已發行及流通股本（“Cornish Canada股份”），以換取向Cornish Canada股東發行新的Cornish UK股份，基礎為每持有十(10)股Cornish Canada股份換取一(1)股Cornish UK股份，四捨五入至最接近的整數（如果相關持有量少於10，則四捨五入至零），使得Cornish UK 將由 Cornish Canada 的現有股東擁有，其相對比例與其目前擁有 Cornish Canada 的相對比例相同。就遷冊而言，Cornish UK 將申請其 Cornish UK 股份在 AIM 上交易。根據 Cornish UK 股份在 AIM 上交易的申請，Cornish UK 已發布附表 1 公告以及該公告的附錄，其中包含有關遷冊和 Cornish UK 的更多信息。

會議材料包含有關本次交易的重要信息，並包含將於 2025 年 12 月 3 日上午 9:00（溫哥華時間）和下午 5:00（倫敦時間）虛擬舉行的 Cornish Canada 特別會議的通知。會議材料還概述了 Cornish Canada 董事會（“董事會”）在確定本次交易符合 Cornish Canada 和 Cornish Canada 證券持有人的最佳利益時的考慮因素，以及其建議所有康沃爾加拿大證券持有人投票贊成該安排。康沃爾加拿大證券持有人應仔細審查所有會議材料，因為它們包含有關本次交易以及康沃爾加拿大證券持有人據此享有的權利和權益的重要信息。

董事會一致建議加拿大康沃爾證券持有人投票支持該安排決議。

加拿大康沃爾證券持有人的後續步驟

根據臨時命令，確定有權收到特別會議通知並在特別會議上投票的康沃爾加拿大證券持有人的記錄日期為 2025 年 10 月 8 日。只有截至 2025 年 10 月 8 日登記的康沃爾加拿大證券持有人才有權收到特別會議通知並親自或委託代理人出席特別會議並投票。

康沃爾加拿大股票的註冊持有人必須填寫並返回一份傳送函，以及代表其康沃爾加拿大股票的證書（或直接註冊系統建議，如適用），以便根據其中包含的說明接收其康沃爾英國股票。

存託權益（即通過英國 CREST 持有的康沃爾加拿大股票權益）的註冊持有人沒有完整的送達函或採取任何其他行動來接受要約，因為 Computershare Investor Services PLC 應代表他們提交送達函。

其 Cornish Canada 股票以經紀人、投資交易商或其他中介人名義登記的 Cornish Canada 股東應聯繫該經紀人、投資交易商或其他中介人，以獲取代表這些 Cornish Canada 股票的指示和協助。

特別會議上的投票

本次交易須至少獲得以下人員的批准： (i) 親自出席或由代理人代表並有權在特別會議上投票的康沃爾加拿大股東所投票數的 66⅔%； (ii) 親自出席或由代理人代表並有權在特別會議上以單一類別集體投票的康沃爾加拿大證券持有人所投票數的 66⅔%； (iii) 親自出席或由代理人代表並有權在特別會議上投票的 Cornish Canada 股東對該決議案所投的簡單多數票，但根據多邊文書 61-101 – 特別交易中少數證券持有人的保護要求排除的 Cornish Canada 股份所附的投票除外。 除了康沃爾加拿大證券持有人的批准外，本次交易還須獲得某些監管機構、法院和多倫多證券交易所的批准，以及此類性質交易中慣用的其他成交條件。

NWF 總共擁有大約 28.45% 的 Cornish Canada 已發行股票，已簽訂投票支持協議，根據該協議，他們同意投票支持該交易。

交易的完整細節包含在會議材料中。

主要活動預計時間表

預計 Cornish UK 收購所有已發行的 Cornish Canada 股份（以及相應地向前 Cornish Canada 股東發行新 Cornish UK 股份）將於 2025 年 12 月 16 日左右發生。 Cornish UK 的全部已發行股本預計將於 2025 年 12 月 18 日左右在 AIM 上交易，前提是滿足交割條件。

2025年會議材料公佈日期11月3日收到指示表格的最晚日期11月28日收到委託書的最遲日期12月1日批准安排的特別會議的時間和日期上午9:00（溫哥華時間）和下午5:00（倫敦時間）
12 月 3 日 批准安排計劃的最終法庭聽證會 12 月 11 日 安排計劃生效日期 12 月 16 日 Cornish Canada 股票在多倫多證券交易所退市 12 月 16 日 Cornish Canada 股票在 AIM 交易的最後一天：下午 4 點（倫敦時間） 12 月 16 日 AIM 上午 7 點 30 分（倫敦時間）Cornish Canada 股票停牌於 12 月 17 日取消康沃爾加拿大股票在 AIM 上午 7 點（倫敦時間）的交易 康沃爾英國股票於 12 月 18 日上午 08:00（倫敦時間）入場並開始交易 CREST 賬戶預計將於 12 月 18 日存入 於入場後 10 個工作日內發送最終股票證書康沃爾英國 ISIN 代碼股票 GB00BSLNG492SEDOL 康沃爾英國代碼 股票BSLNG49AIM TIDM 康沃爾 UKTIN

該時間表僅供參考。實際時間表將取決於該安排的先決條件（包括與獲得監管批准有關的條件）得到滿足或在適用的情況下被豁免的時間。上述時間表的任何變更將由加拿大康沃爾郡宣布，並在加拿大康沃爾郡網站上公佈。

關於康沃爾金屬公司

Cornish Metals 是一家礦產勘探和開發公司，正在推進南克羅夫蒂錫項目的生產。南克羅夫蒂：

是位於英國康沃爾郡的一個歷史悠久的高品位地下錫礦，受益於現有的礦山基礎設施，包括可用於未來運營的多個豎井；獲准開始地下採礦（有效期至 2071 年），建造新的加工設施和所有必要的現場基礎設施；將是歐洲或北美唯一的錫初級生產商。錫是英國、美國和加拿大政府定義的關鍵礦物，因為它幾乎用於所有電子設備和電氣設備基礎設施。目前開采的錫約三分之二來自中國、緬甸和印度尼西亞；受益於當地社區、地區和國家政府的大力支持以及康沃爾郡當地技術人才隊伍的不斷壯大，可直接創造 300 多個就業崗位。

代表董事會

“唐·特維”
唐·特維
首席執行官兼董事

直接在我們的投資者中心與我們互動。 註冊：https://investors.cornishmetals.com/link/yzjELy

如需更多信息，請聯繫：

康沃爾金屬公司 Fawzi Hanano
Irene [email protected]
[email protected] 電話：+1 (604) 200 6664 SP Angel Corporate Finance LLP
（指定顧問兼聯合經紀人）理查德·莫里森
查理·布瓦拉
Grant Barker 電話：+44 203 470 0470 Hannam & Partners
（聯合經紀人）馬修·哈森
安德魯·查布
傑伊·阿什菲爾德科尼什@hannam.partners
電話：+44 207 907 8500 布萊斯雷
（財經公關）蒂姆·布萊斯
梅根·雷
說 [email protected]
電話：+44 207 138 3204

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本新聞稿可能包含某些“前瞻性信息”和“前瞻性陳述”（統稱為“前瞻性陳述”）。前瞻性陳述包括有關未來計劃、礦產資源或礦產儲量估計的實現、成本、時間和範圍、商品價格估計、貨幣匯率波動、預計未來勘探支出、開發新礦床的成本和時間、勘探活動的成功、許可時間表、額外資本要求和公司在需要時按照公司可接受的條件獲得融資的能力、未來或估計的礦山壽命以及康沃爾加拿大的其他活動或成就。前瞻性陳述通常但並非總是通過使用“尋求”、“預期”、“相信”、“計劃”、“估計”、“預測”、“預期”、“潛力”、“項目”、“目標”、“時間表”、“預算”和“打算”等詞語和陳述來識別事件或結果“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”或“可能”發生或實現以及其他類似表達，包括其負面影響。該信息基於公司目前掌握的信息，公司不保證實際結果將滿足管理層的預期。本新聞稿中的前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：交易；交易結束； Cornish UK 股票在另類投資市場 (AIM) 交易的申請和時間； Cornish Canada 股票從 TSXV 退市，並取消 Cornish Canada 股票在 AIM 的交易准入；康沃爾加拿大申請不再是加拿大的報告發行人；向康沃爾加拿大證券持有人分發通函；特別會議及其時間安排；會議材料；董事會向康沃爾加拿大證券持有人的建議；交易的影響；法院就最終命令及其日期舉行的聽證會；生效日期；刊登附表1公告及附錄；提交附表 1 公告；遷居的原因；英國康沃爾的股權；英國康沃爾郡的業務；董事會組成的未來意圖；英國康沃爾郡未來的股權和債務融資；英國康沃爾股東的居住權；以及主要事件的時間安排。 本新聞稿中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述，涉及各種風險和不確定性，不能保證此類陳述將被證明是準確的，實際結果和未來事件可能與此類陳述中的預期存在重大差異。

前瞻性陳述存在風險和不確定性，可能導致實際結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果存在重大差異，包括但不限於：與獲得監管部門批准相關的風險、與總體經濟和市場狀況相關的風險；與融資可用性相關的風險；即將開展的工作計劃的時間安排和內容；擬議勘探活動的實際結果；礦產資源或品位可能存在的變化；預計開始採礦作業的日期；工廠、設備或流程未能按預期運行；採礦業的事故、勞資糾紛、產權糾紛、保險索賠和限制以及其他風險；國家和地方政府對採礦作業的監管、稅務規則和法規的變化。該清單並未詳盡列出可能影響 Cornish 前瞻性陳述的因素。

康沃爾加拿大公司的前瞻性陳述基於管理層的意見和估計，反映了他們目前對未來事件和經營業績的預期，並且僅在做出此類陳述之日發表意見。儘管該公司已試圖找出可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性陳述中描述的不同的重要因素，但可能還有其他因素導致此類行動、事件或結果與預期存在重大差異。無法保證前瞻性陳述將被證明是準確的，因此請讀者不要將其視為前瞻性陳述。對前瞻性陳述的不當依賴。如果情況或管理層的信念、期望或意見發生變化，除非適用法律要求，康沃爾加拿大不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。